难证明公司财产独立于私产 股东连带清偿债务

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近日，上海市第二中级人民法院最终裁定，“一人公司”的新老股东应以其个人财产对公司债务承担连带责任。这种新型案件意味着，作为“一人公司”的股东，如果不能证明公司的财产独立于自己的财产，即使股权已经转让，它也可能对公司的债务承担连带责任。

案件重演:“一人公司”违约，被告上了法庭

2009年6月28日，上海和盛公司与上海永越公司签订印刷合同，约定和盛公司7月份为永越公司印刷5万份《快乐宝贝》期刊，单价2.2元，总金额11万元。

2009年7月1日，公司将5370份印刷品送到永越公司指定地点，徐先生签收。六天后，公司将45，000份印刷资料送到永越公司指定地点，两个签字人也是徐先生。

由于永越公司此后未向和盛公司付款，和盛公司向法院提起诉讼，要求永越公司支付货款和违约金。然而，此时，永越公司已经改变了所有权。基于公司原本是“一人公司”的事实，和盛公司要求公司新老股东对欠款承担连带责任。

对此，老股东认为她履行了自己的职责，在履行合同期间，她将永越公司100%的股权转让给了新股东，因此她不再对永越公司的债务承担连带责任。

新股东称，老股东恶意逃废外债，将永越公司股权转让给他，被骗。目前，他尚未支付对价，也未收到永越公司的公章。双方都没有完成公司资产的转让手续，只是正式转让了股权，并没有实际操作。在签订合同时，老股东也是永越公司的投资者，他们作为投资者所欠的债务应由老股东偿还。

法院调查:100%股权转让给他人

经审理，法院获悉，永越公司是2006年2月22日成立的一人有限责任公司。公司股东为赵女士，注册资本为人民币50万元，法定代表人为赵女士。

2009年7月2日，赵女士与本案两次签收印刷品的徐先生签订了《股权转让协议》。协议的主要内容是以50万元的价格将永越公司100%的股权全部转让给徐先生。

转让协议签订当天，永越公司向工商局申请公司变更登记。经批准，工商局确认将永越公司登记事项中的“股东及法定代表人”由变更为徐先生。

法院裁定被告必须承担连带责任

法院认为，永越公司是一人有限责任公司。根据法律规定，当公司股东不能证明公司财产独立于自己的财产时，他们应对公司债务承担连带责任。

法院认为，《印刷合同》是赵女士作为永越公司的唯一股东和法定代表人与和盛公司签订的，赵女士应对由此产生的债务承担连带责任。虽然在《印刷合同》履行期间将股权转让给了徐先生，但由于赵女士需要对永越公司的债务承担连带责任，所以她与徐先生之间的《股权转让协议》不能对抗债权人，协议双方应对公司的债务承担连带责任。至于公司债务的具体比例，两者可以在债务清偿后通过其他方式解决。

在此基础上，上海市第二中级人民法院维持了一审法院的判决，即由永越公司支付公司的定期付款和违约金，和徐先生对永越公司的欠款承担连带责任。

法官提醒:明确责任主体，区分公私财产

上海市第二中级人民法院第四人民法院副院长唐表示，为防止“一人公司”股东滥用公司有限责任，损害债权人利益，我国《公司法》对“一人公司”作出了特别规定，将“一人公司”的消极人格的证明责任赋予股东，即“一人公司”股东不能证明公司财产独立于股东自身财产的，应当对公司债务承担连带责任。

他表示，“一人公司”股东的连带责任即使在股权转让后也不能免除。因此，投资者在注册“一人公司”后，当然也包括其他类型的公司，必须规范运作，严格区分公司财产和个人财产。只有这样，我们才能明确公司责任的主体。