温氏重组“蓝田”梦断 研讨会再起纷争

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继广东石闻集团高调宣布其持股的广东华年生态投资有限公司与蓝田水产破产管理人签订协议，收购江湖生态的子公司蓝田水产公司(原蓝田股份)的资产后，湖北江湖生态的破产重组管理人于5月28日发布最新公告，称刚刚召开的湖北江湖生态第一次债权人会议否决了上述资产转让协议。5月29日，一个名为“私权处置、公共利益与政府角色”的研讨会在北京大学举行。

出乎意料的是，与会学者及其相关利益相关者的代表原本试图理清他们对于河流湖泊生态重组的思路，但在整个会议过程中，各方的情绪逐渐转变为兴奋。

会上，温州湖北商会会长表示，如果南溪河真的被广东的温领导打败了，那么南溪河一定会被说服。然而，此前曾与蓝天水产破产管理人签署协议的广东华年成立于2011年，注册资本仅为2000万元人民币。因此，楠溪江希望湖北省政府给楠溪江一个说法，给予应有的尊重；江湖生态破产重组经理、德恒律师事务所武汉分所合伙人夏绍林曾动情地说，道德不是律师们随时需要考虑的问题，他对这次会面非常失望；经过多次争论，中国政法大学教授王卫国甚至表示，如果各方讨论的情况属实，破产法将成为一纸空字。

从河湖生态来看，一切都必须与省市政府纠缠在一起；湖北和广东两个重组方；涉及蓝田水产破产管理人和江湖生态破产重组经理的重组。

两级政府都有自己的承诺

第二个重组方“乌龙”进入市场

这里需要提及的背景信息是，蓝田水产是江湖生态的全资子公司，江湖生态的主要资产是蓝田水产，负债39亿，母公司已经出现了两个破产管理人，即蓝田水产破产管理人和江湖生态破产重组管理人。目前，江湖生态的第三大股东是曲，他曾是蓝田的掌门人，在泡沫破灭后锒铛入狱。

张建华在接受《证券日报》采访时表示，2010年6月，在温州湖北商会的领导下，湖北省政府推出了一项针对温州商人的专项招商活动。当时，为了振兴省内退市企业的生态重组，湖北省政府向温州南溪河农业集团发出了特别邀请。感到荣幸的楠溪江人，开始调动手中的资金，准备进入河流湖泊的生态重建。

但就在楠溪江欣然接受湖北省政府递过来的橄榄枝之际，2010年11月，蓝田水产所在地洪湖市政府与广东石闻集团签署了重组江湖生态的框架协议。但对于这一协议，荆州市政府和湖北省政府并不知晓。

面对省政府和自身分别引入市场的重组方，洪湖市政府举步维艰，想尽一切办法，策划了一场被媒体广泛关注的蓝田水产品拍卖流产，拍卖改作出售的场景。

拍卖，奇怪的变化，出售

谁应对少数债权人的利益受损负责？

2011年3月20日，蓝田水产破产管理人召开第一次债权人会议，债权人会议通过了蓝田水产破产财产价格变更方案。该方案确定蓝田股份现有资产将被拍卖，如果是第一次拍卖，将进行第二次拍卖；如果拍卖仍进行第二次，将进行第三次拍卖。

然而，在3月22日当地媒体发布的拍卖公告中，债权人会议达成的方案已经悄然改变了它的口味。拍卖公告显示，投标人的第二个条件是“投标人必须与洪湖市人民政府就重组湖北江湖生态农业有限公司等相关条件达成合作意向，并提交承诺书。”但是，债权人会议计划中没有提到这一条款。

南溪河的律师姜立告诉《证券日报》记者，这一在拍卖条款之前悄悄出台的行政条款仍然隐藏着神秘。在试图与洪湖县政府达成合作意向的过程中，对方告知南溪河，在与洪湖市政府达成合作意向之前，必须得到洪湖蓝天经济技术发展有限公司的批准。简而言之，条款背后的规则是，只有屈点头，南溪河才能获得参与蓝田股份拍卖的资格。

”但是，瞿赵宇始终不同意与我们达成合作的意向。按照他们的逻辑，“司法程序由洪湖县政府设定，行政前置，行政条款中隐含民事条款”，我们甚至不能参与拍卖。后来，南溪河花了很多的麻烦和努力，洪湖县政府勉强同意与我们签署合作意向书。”姜立说。楠溪江，谁认为他绕过了屈，似乎认为问题很简单。他获得投标资格后，拍卖被取消了。

蓝天水产的正式拍卖日期定在4月11日。前一天下午4: 00，南溪河完成了注册手续，获得了投标人资格。下午6点，南溪河接到拍卖行的通知，称之前分别支付了1.5亿定金的文集团和佛山市没有注册拍卖。由于南溪河只有一家企业报名参加竞标，拍卖被定位为"流动拍卖"，最终以失败告终。

然而，中国人民大学法学院教授刘俊海表示，法律并没有规定只有一个竞拍者时，拍卖就会发生。蓝田水产破产管理人提出的“流动拍卖”理由没有法律依据。

“文和佛山的1.5亿定金已经付了，但是当他们签约的时候，两人都没有说再见就走了。”难以置信。所谓的流动拍摄只能理解为不愿意拍卖的人。”一位来自楠溪江的匿名人士说。

由于蓝田水产债权人会议决定对蓝田股份现有资产采取拍卖方式，如果是首次拍卖，将进行第二次拍卖；如果拍卖仍进行第二次，将进行第三次拍卖。楠溪江对于第二次拍卖仍犹豫不决，却发现事态的发展已经超出了其先前的预期。5月6日，蓝田水产第二次债权人会议召开。据参加会议的人士透露，在破产管理人的提议和游说下，会议通过了将1.34亿元的评估资产至少出售9800万元的方案。

随着风向的突然改变，南溪河只是匆匆表示，无论是拍卖还是出售，他都愿意以不低于1.5亿元的价格收购蓝田水产的破产资产。然而，蓝田水产的破产管理人似乎忽视了南溪河提出的1.5亿元以上的价格。5月14日，蓝田破产管理人与文氏集团签署重组协议，以9800万元的价格将破产资产转让给文氏集团旗下的广东年念。

之后，文章中最初提到的江湖生态第一次债权人会议否认了上述资产转让协议。

蓝田水产破产管理人自言自语后，拍卖中止，债权人会议设定的“拍卖”规则改为“出售”。对于这一系列令人眼花缭乱的举措，北京大学法学院教授甘培忠表示，由于蓝田水产的债权人在第一次会议上选择了拍卖的形式进行重组，这就像是选择了一条不能随意改变的路线。在投标人背景下，第二次债权人会议的决议损害了少数债权人的利益。

“事实上，整个过程背后都闪现着当地政府的影子，而这次整顿已经到了这个地步，就像省长邀请客人进来一样，但是市长却煮了一锅粥。这是文和楠溪江之间的博弈，也是省市政府之间的博弈。”

文大叫:他没有抱住广东华年

这三个自然人支持谁？

虽然在蓝田水产破产管理人发布的消息中，一直说蓝田水产“低价”转让的对象是广东集团控制的广东华年生态有限公司，但告诉《证券日报》记者，文集团负责人也表示，他是冤枉的，因为文集团在广东华年只有20%的股权，而广东年华的其他三名股东均为自然人。

根据工商登记资料，广东华年公司成立于2011年3月，注册资本为人民币2000万元，持股比例为20%，由建力畜牧有限公司(文的子公司)持有，三位自然人陈、冯志宏、罗月龙分别持有35%、35%和10%。

据一位知情人士向《证券日报》记者透露，目前尚不清楚罗跃龙是否在年中持有广东的股份，但陈、和冯志宏都代表曲持有股份。

律师揭露了“先动者权利”的潜规则

专家们嘲笑破产法是“空词”

一位长期从事破产重整工作的律师，同时也是江户生态破产重整管理人，他说:“大家都在讨论江户生态进入破产程序后的程序是否公平，但是没有人注意到在整个重整程序开始之前，温家在广东与当地政府达成了一些共识，做了大量的工作将江户生态推到破产重整的位置。那么，广东温在这次破产重组中一直有一个“先动权”，地方政府也需要确保广东温能够实现这一权利，顺利成为重组方。”

几句话后，会场一度鸦雀无声。中国政法大学的王卫国教授问道:“每一次重组都有这样的‘潜规则’吗？”律师回答说:“每次都是这样。就像一辆车在路上抛锚了。谁来修理这辆车实际上是一个行政预设的话题。然而，只是在有必要修理这辆车的消息传出后，如何修理它的司法问题才出现。文集团与楠溪江的纠葛，归根到底是司法程序与行政程序的协调问题。”

对于这一突然曝光的破产重组潜规则，北京大学法学院教授沈宇反驳道:“既然所谓的‘先动权’已经确定，为什么还要引入拍卖程序？”王卫国教授说，如果这样一位律师说，在所有破产重组的背后都有这样一条隐藏的规则，那么我研究多年的破产法很可能只是一张空字的纸。