大时代的商业启蒙

本篇文章4273字，读完约11分钟

美国和美国之间的争端有其自身的时代意义。人们的讨论是如此的活跃和热情，以至于在不知情的情况下，主角、配角和许多观众已经推动了一场商业发展的新启蒙运动

黄家族上演的中国商业巨擘的无间道还没有定下来，但即使到了歌曲的结尾，也只是开始的结尾。中国的家族企业将在公司治理方面遇到挑战，而随着中国企业家一代的逐渐到来，这种挑战将不可避免地达到高潮。例如，如何实现家族企业的成功转型，以及如何代代相传地管理家族企业而不仅仅是家族企业。可以想象，相关的悲喜剧或荒诞剧将一个接一个地上演。今天，作为一个企业家，你可能还在饶有兴趣地关注着黄家的民族恩怨和美国恩怨；明天，那些看着楼上风景的人可能会俯视着你。

争夺国美控制权的竞争已迅速从上市公司的公告演变为公开发行，这是由于事件本身的戏剧性以及首富被攻击的感觉。对与错触及了中国文化的核心伦理价值观，如忠诚与强奸、利益与正义、礼貌与暴力。

媒体带来的直播效果吸引了越来越多的人参与到事件的讨论中来。仅从用户在互联网上的自我指导的发言来看，针锋相对的观点都围绕着道德判断。事实上，把这场内部控制斗争放在以家族企业为主题的中国民营企业转型的大背景下，也具有深刻的现实意义。

家族企业向管理优先的转变

在他的《家族企业》一书中，恩纳斯·j·波萨采用了“家族、管理和所有权”的三个维度来分析不同类型的家族企业。因为家庭和公司成员在公司中的地位不同，他们的角色也会不同。同样，随着企业家族在公司中地位的变化，家族企业中非家族经理的定位和思维方式也会不同。

运用这三个分析维度，家族企业可以分为三种类型:家族优先、管理优先和所有者优先。

在家族式企业中，家族成员在企业中拥有固有的特权和绝对的权威，这类企业往往与裙带关系密不可分，有事业心的非家族管理者通常不愿意在这类企业工作。一个具有家族优先特征的企业是为了家族的存在而存在的。在优先管理的企业中，家族领导会主动建议家族成员不要在家族企业工作，或者要求他们有企业外的工作经验。同时，就业家庭成员也需要接受与非家庭成员相同的绩效评估。报酬基于职责和表现，而不是家庭成员在家庭等级中的地位。

在所有权优先的企业中，股东的利益会得到更多的关注，企业的优先权是在适当的风险条件下实现经济利益或所有者利益的最大化。

在当代中国，一些在资本市场帮助下迅速成长起来的公司正主动或被动地向管理优先转变。例如，由前奥运冠军创办的中国体育用品品牌公司李宁公司，现在基本上是一家由职业经理人管理的公司。创始人家族仅留下创始人李宁担任公司董事长；这位创始董事长非常低调，以至于当他进入公司时，接待员问他。有了李宁的先例，中国体育用品行业的其他一些上市公司开始逐渐走向家族。2007年，在香港上市的安踏公司(Anta Company)董事长丁志忠花了相当大一部分精力说服父亲、妻子和妹妹辞去特定的管理职位，以吸引更多的职业经理人。

在国美的历史上，黄光裕也试图推动国美从家族优先向管理优先的转变。黄光裕的两个妹妹和姐夫曾经扮演过重要角色。但早在黄光裕出事之前，尽管他的妻子珍妮弗(Jennifer)仍是首席财务官，但黄光裕仍试图部分“去家族化”。为此，他还“降职”了妹妹，让她负责上海的区域业务，并将日常运营的权力委托给王俊洲等职业经理人。

然而，推动从家庭优先向管理优先的转变不是一蹴而就的。相反，由于早期设计不合理，过渡经常重复。

首先，家庭成员会有异议。在国美，管理层支持陈晓的原因之一是，他们担心黄光裕出事后，黄家族被边缘化的成员会卷土重来，这将触动企业优先经营的转型进程。

其次，转型涉及企业制度的改革。有必要建立更加规范的制度和体系，明确家庭和企业之间的界限，并使企业的运作更加透明，这往往容易从概念上接受。然而，一旦触及实际权力持有者的利益，前进的过程将更加困难。例如，上市公司一旦上市，即使是作为大股东的企业创始人，也必须接受相关监管，考虑其他股东的利益，甚至需要防范资本市场控制权易手时的“一枪”风险。

此外，如何选择合适的职业经理人来共同推动企业转型也非常重要。2000年后，一些私营企业试图引进它

职业经理人，比如tcl集团被介绍到吴士宏，何京华被用友集团雇佣，福耀玻璃(600660)集团在2006年失去了一位总裁。？遗憾的是，空的各种撤资行动都以失败告终，这引发了民营企业在推进现代企业治理建设方面的新一轮重复。福耀玻璃董事长曹曾为作者谈及接班人问题，他说，经过几次尝试，他现在正努力在不避亲的情况下培养自己的才能。从某种意义上来说，他的家庭扮演着公司导航员的角色。

国美与美国之间的理性争议

绝大多数愿意在网上发表意见的观众喜欢用“狼心”来形容陈晓。如果网上的评论真的能代表一些人的真实观点，那么至少有一大群人认为国美管理层的震惊是陈晓个人的不道德行为。但是，如果用中国大陆的《公司法》和香港上市公司的相关法律法规来衡量双方的经营行为，那么包括陈晓在内的各方都是在游戏规则之内，没有对错之分。

国美事件的特别之处在于，过去类似的斗争往往是黑暗的，充满了各种不正当的阴谋和诡计。然而，国美的这场斗争是在一个相对开放的环境中进行的，几乎是现场直播的过程，各方都部署了部队，来来往往，每一个重要的举动都以信件和公告的形式向公众展示。由于国美是在香港证券交易所上市的上市公司，其背后有中国鹏润集团有限公司(在百慕大注册)的支持，并受到其注册地百慕大和上市地香港法律的双重监管，因此其有严格的信息披露义务。

经过对整个斗争过程的仔细清查，黄光裕的家人和陈晓都严格遵守了有关法律法规，这是在允许范围内的“规定行为”。中国企业在处理矛盾和纠纷方面的进展被双方之间的激烈冲突冲淡了。

黄与陈矛盾的宣传始于2010年5月11日。当天，国美举行了年度股东大会。由于黄光裕的反对，代表贝恩资本的竺稼、伊恩·安德鲁·雷诺兹和王力宏没有再次当选为非执行董事。随后，以陈晓为首的董事会宣布任命上述三名非执行董事。股东大会的表决与董事会的任命存在冲突，大股东与董事会开始决裂。

黄光裕投了反对票。其中一个原因是对贝恩2009年引入的附加条件不满:该协议要求陈晓的董事长至少任职三年；确保贝恩的三名董事都是经过挑选的，不得提名其他人取代他们；三名执行董事中的两名，即陈晓、、魏，因国美违反合同而被解聘；如果出现违约，贝恩有权要求国美以1.5倍的价格赎回可转换债券，即24亿元人民币。大成律师事务所合伙人卢良柱对上述协议发表了评论:“这种做法就像是‘你来了，你就支持我’。”如果你不能做到这一点，你将退出我，给你钱，而不是一个常规的商业条款。”

在一般情况下，股东周年大会的召集及表决是根据香港法例进行。根据香港上市规则，上市公司的董事应按照公司股东的整体利益行事，并确保所有股东获得公平对待。国美董事会的决定只是推翻了股东大会通过的议案，明显违背了5月11日股东的投票意愿，很难说符合股东的利益。

然而，由于与贝恩资本的投资协议，争议中存在一些特殊因素。从法律效力的角度看，大成律师事务所合伙人董华春解释说:“公司董事会必须履行一些由来已久的投资协议，很难简单地从股东利益出发，因为投资协议可能会凌驾于股东利益之上。特别是，如果投资协议在股东大会上表决，可以认为股东已经同意投资协议对公司发展及其法律效力的重要性，股东大会上的具体表决不应与本协议相冲突。如果发生冲突，授权管理公司的董事会有权作出符合公司最佳利益的决定。”

以陈晓为首的董事会将三位董事的重新任命解读为“确保国美不会违约，公司必须尽最大努力任命三位由投资者提名的人士担任非执行董事。”与律师事务所的法律分析相比，董事会的决定具有一定的合法性，但必须符合相关的法律程序。根据国美公司章程，公司董事会有权任命合适的候选人填补director/きだよ 0的空缺，但相关候选人必须在下一次年度股东大会上通过投票重新提交股东任命。

冲突于2010年8月4日公开爆发。由黄光裕全资拥有、国美主要股东之一的鑫宁皇冠控股有限公司请求召开临时股东大会，审议一系列议案:撤销2010年度股东大会通过的股东大会授权，撤销陈晓执行董事兼董事会主席职务，撤销孙执行董事职务，但保留其执行副总裁职务，提名邹、黄为公司执行董事。

黄光裕的举动也是有针对性的。根据香港联交所《公司条例》，拥有5%股本的股东可提议召开临时股东大会，而拥有超过10%股本的股东可提议通过决议。对于一般决议，所有股东都可以投票；这也符合公司注册地百慕大的法律。与此同时，自8月4日以来，国美董事会考虑正式回应这一请求的时间不超过21天。如果董事会不召开临时股东大会，黄光裕有权召开临时股东大会。

8月5日，国美董事会迅速做出回应，并发布公告，决定对黄光裕提起法律诉讼，包括就其在2008年1月和2月前后回购公司股份时涉嫌违反公司董事的信托责任和信任寻求赔偿。国美起诉创始人黄光裕，这似乎让普通人感到困惑，但事实上这也是基于法律:董事会作为受托人，有权代表股东起诉违反信托义务的董事。

8月23日，针对黄光裕召开临时股东大会的要求，国美发出临时股东大会通知，称国美决定于9月28日下午在香港召开临时股东大会。本次特别股东大会的主要议程是考虑通过三项决议案，以重新选举贝恩提名人，并酌情通过黄光裕提出的五项普通决议案。此时，围绕董事任命的冲突取决于特别股东大会(或股东大会)的投票结果。

许多从事公司治理的国内律师和学者对此莫名其妙地感到兴奋。在他们看来，斗争的双方都尽力在股东大会上赢得大多数人的支持，这就是在公司治理问题上实行民主。在中国企业过去30年的发展中，被称为公司最高权力机构的股东大会往往只是一个摆设。国美“二虎”之争出人意料地将股东大会推到了一个备受尊重的位置，也让大多数人有机会详细了解股东大会、董事会和管理层之间的委托关系。

美国和这个国家之间的争端有其时代意义。国美事件的戏剧性发展和高度曝光，直接引发了政界、商界乃至普通民众讨论股东、董事和职业经理人之间的契约关系，以及股东大会、董事会和管理层的权利和责任。人们的讨论是如此活跃和热情，以至于不知不觉中，主角、配角和许多观众已经推动了商业发展的新启蒙。

在中国经济增长的同时，是时候将进步的合理性融入社会的各个方面了。不合理的增长最终将被证明只是一场数据游戏和一个发展泡沫。作为商业社会的基本单位，公司应该成为推动进步的理性主体，其自身的价值观和制度设计在受到外部环境影响的同时，也反过来影响外部环境。上一页12下一页