法律盲区玩创新？高搜易信托宝合规性存挑战

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[京华时报财经记者王若琳]自2014年正式推出以来，高索益信托宝产品备受关注:它不仅是互联网信托业的“创新”典范，也难以摆脱缺乏相关法律依据的问题。作为互联网信托业的领军企业，高搜易虽然始终高举创新和包容的旗帜，但其信托宝产品的“信托受益人质押融资”模式仍处于法律模糊地带，这是不争的事实。此外，《北京时间》记者还发现，高索益信托宝产品的信息披露不够透明，或者存在潜在风险。就此，《京华时报》记者联系了高索益创始人兼首席执行官陈康，对方回应称，宝信托的“信托受益人质押”具有充分的法律依据，本质上是一种债务产品，不存在法律风险；信托宝产品的借款人信息已在高搜易平台上以多种方式充分披露，不存在不透明信息披露。

互联网加信任

美丽的愿景，残酷的现实

在“互联网+”的背景下，信托作为现代金融体系的一个组成部分，正与银行、保险、证券一道，在互联网金融创新的浪潮中，成为互联网金融创新的重要组成部分。

众所周知，传统的信托业存在门槛高、流动性差的局限性，亟待解决。近年来，随着互联网金融的深入，互联网+信托应运而生并迅速发展。

高素怡是网络信托行业“创新”的典型代表之一。高搜易创始人兼首席执行官陈康在他的演讲中曾说:“互联网+不是简单的叠加，关键在于创新。”

据了解，高搜易成立于2013年11月，定位为互联网信托专家。首创信托受益权质押融资模式，创造“信托宝藏”创新产品，致力于从根本上解决信托流通的弊端。低门槛的设置也让更多的普通投资者享受到了高回报的信任。

然而，包信托的普惠金融愿景是美好的，但现实是残酷的。自2014年11月正式推出以来，高苏易信保产品一直备受争议和质疑，其“信托受益人质押融资”模式被指处于法律模糊地带，合规性受到质疑。

在法律盲区玩创新？

信任宝合规性有疑问

据高搜易官方网站信息，信托宝是高搜易与信托公司、资产管理公司、上市公司、地方政府融资平台等金融机构合作的金融创新产品。该产品的官方网站图如下:

据公开资料显示,“信托受益权质押”的相关法律法规仍为空白，信保“信托受益权质押融资”的创新模式处于法律盲点，合规性不明。

根据《物权法》第17章第223条第2款“权利质押”，债务人或第三人有权处分的下列权利可以质押:(1)汇票、支票、本票(2)债券、存单(3)仓单、提单(4)可转让基金份额、股权(5)可转让注册商标专用权、专利权等。

“信托受益权质押”没有明确的法律规定，这一问题也引起了法学界的广泛讨论。

由于“无法律依据”，因此，宝信托的“信托受益人质押融资”缺乏相关的法律依据和法律保障，风险不明确。

关于信保涉及的“信托受益权质押”问题，高搜易首席执行官陈康向《京华时报》记者表示，信保的“信托受益权质押”具有充分的法律依据，本质上是一种债权产品，不存在法律风险。并做如下解释:

”1 .根据《信托法》第四十七条、第四十八条的规定，除法律、行政法规和信托文件有限制性规定外，“受益人不能清偿到期债务的，其信托受益权可以用于清偿债务”，“受托人的信托受益权可以依法转让和继承。”根据《信托法》的上述规定，信托受益权是一种具有一定经济价值的可转让财产权。

2.《物权法》第223条规定，“法律、行政法规规定可以质押的其他财产权”可以质押。因此，信托收益权质押融资不存在法律障碍。

3.有成熟的法院案例支持信托持有人信托受益权的转让。

4.目前，我国没有统一的信托受益权质押登记机构，分散在各个信托公司进行登记。然而，随着中信邓信托登记有限公司(CITIC邓)于2016年底正式登陆，这意味着资产17万亿元的信托业将迎来一个全国统一的登记平台，或者将彻底解决困扰信托业多年的流动性不足问题。"

然而，信托受益权的“可转让性”并不等同于信托受益权的“质押”，信托受益权的“质押”仍处于法律的模糊地带。

此外，根据2014年4月发布的《中国银行业监督管理委员会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》，信托公司需要“坚持合格投资者标准，并在产品规格中明确说明。”投资者不应非法集资购买信托产品。违反者应承担相应的责任和法律后果。”

2016年3月18日，银监会发布了《中国银行业监督管理委员会办公厅关于进一步加强信托公司风险监管的意见》(以下简称《意见》)。《意见》再次强调“不得突破合格投资者的规定”，要求“各银监局要督促信托公司按照“渗透”原则识别信托产品的最终投资者，不得突破合格投资者的规定，防止风险扩散”。

同时，根据《意见》的要求，银监局应督促信托公司从信托产品的设计、分销、销售、管理和信息披露等全过程加强操作风险防控。特别是在信托产品的营销过程中，不应忽视操作风险管理，也不应通过第三方互联网平台和金融机构向不明客户或不合格投资者介绍产品。

信托理财产品的借款人是“固定信托产品持有人”，投资者是“小额闲置资金持有人”。借款人是否涉嫌“非法集资购买信托产品”？相应信托产品的最终投资者是否涉嫌违反“合格投资者”的相关规定？

对此，高搜易首席执行官陈康回应《京华时报》记者称:“信宝的借款人是信托产品的既有持有人，当其需要流动性和变现时，将获得高搜易的信托受益权质押融资平台。因此，他先用自己的资金购买信托产品，而不是“违反规定收取他人的资金购买”，并补充说，“这与财产质押融资的理由相同。我们不能只说财产持有人是财产质押融资。”信托财富的本质是一种债务产品，是信托持有人的一种借贷行为。"

信息披露是不透明的

或者潜在的风险

北京时间记者查询了高搜易官方网站的信息，发现除了上述情况外，信托宝产品的信息披露仍然不透明。

以“信保智能”产品为例，据产品介绍，“信保智能”是高搜易与信托公司、资产管理公司、上市公司、地方政府融资平台等金融机构合作的金融创新产品。其中，合作伙伴“信托公司、资产管理公司等金融机构、上市公司和地方政府融资平台”仅笼统提及，未披露相关机构、公司或平台名称等具体信息。

根据国务院办公厅发布的《互联网金融风险专项整治实施方案》、资产管理规定和跨境互联网金融业务规定:“金融产品销售应严格执行投资者适宜性制度标准，披露信息，提示风险，不得向不符合风险承受能力的客户销售产品。”

同时，要求“金融机构不得依靠互联网开展资产管理业务，不得通过各种资产管理产品规避监管要求。对资金来源、中间环节、最终投资等全过程信息进行整合，采用“渗透式”监管方式，确定业务的本质属性、监管责任、行为规则和监管要求，并进行全程跟踪。”

高苏易信保产品不仅信息披露不透明，而且没有提示相应的风险。相反，他们承诺“高搜易平台上展示的所有理财产品都将通过层层审核，使您的财务管理更加安全。”隐藏的风险令人担忧。

《北京时报》记者问:“信宝产品有没有不透明的信息披露？”高搜易首席执行官陈康回应称:“信托宝产品的借款人信息已经通过各种方式在高搜易平台上充分披露，没有不透明的信息披露。”

互助黄金监管升级

合规整改得到加强

互联网信托业的发展还不成熟。作为一名互联网信托专家，虽然高搜易在一些方面还有待提高，但随着互联网金融监管的加强，作为深圳市国资委和深圳市发改委唯一支持和投资的互联网金融企业，高搜易在加强风险控制和合规方面不敢放松。

“对于信托持有人来高搜易平台通过信托宝借钱，有一个严格的门槛。我们通常选择高净值客户或质押信托资产不超过全部个人资产20%的机构进行融资。目前，通过信托财富融资的大部分是机构，因为信托公司的风险较低，这有效地保护了中小投资者的利益。”高素怡说道。

此外，高搜易首席执行官陈康对《京华时报》记者表示:“高搜易早在今年上半年就开始与金融资产交易所接轨，并采取了金融资产交易所模式。目前，已有许多交易所与高苏易进行了合作。金融平台只是一个信息中介，在匹配交易中发挥作用。”同时，“加强信息披露和内部自查，与监管部门密切沟通，确保合规。”

根据工商信息，高搜易的股东包括深圳市投资控股东海一期基金、深圳市创东方富创投资企业、深圳市袁志创业投资有限公司

高搜易官方网站信息显示，深圳投资控股东海投资有限公司是由深圳投资控股有限公司和青岛海尔(600690，BUY)共同建立的股权投资和资产管理平台，深圳投资控股有限公司是深圳市国资委下属最大的国有资产管理平台；深圳袁志投资有限公司是深圳SASAC的资本运营平台；深圳市创东方投资有限公司是中国投资协会创业专业委员会副会长单位，深圳市风险投资协会副会长单位。

据悉，高搜易已经收到了来自双国有资产+上市公司+知名风险投资的四轮联合注资。截至2015年12月，高搜易的交易额已超过40亿元人民币。目前，高搜易有三个业务板块:财富管理、资产管理和科技金融，而宝信托是其科技金融板块的一个产品。