“四十七条军规”下 哪个是P2P的安全模式？

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12月28日是网络金融的代表——p2p点对点借贷的狂欢日。期待已久的监管规则《信息中介同业拆借业务活动管理暂行办法(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》)终于在诸多猜测、想象和期待中出人意料地出台。

此前，在接受《中国商报》记者采访时，不止一位p2p高管表示，希望尽快推出P2P，以示是否将其纳入“正规军”，并尽快清理行业中的众多平台，从而为行业正名。

共有47条监管规定，被业界嘲笑为“47条军规”，其中第10条“禁止行为”进一步证实了过去回避和绕过的许多业务点，被业界称为“12条禁令”。

当标准明确，划定“红线”后，这些网上贷款平台可以走什么样的渠道？什么能“曲线救国”？什么样的平台只能是“死胡同”？

明确禁止

无论是《征求意见稿》还是《法律解释》中明确规定的资金池模式、借新还旧的平台、与标准模式相匹配的平台，都是不可逾越的，已经成为p2p网络借贷行业的“禁区”，被业界抛弃，提醒投资者。

基金池模式一直是在线贷款行业公众批评的目标。仔细观察，我们可以发现网上贷款行业的所有风险、违规和违法事件都来自资金池，在资金池的背后，意味着平台拥有主动权，投资者直接将资金投入p2p平台。平台“创造”的p2p目标要么是关联企业发起的空申奥，要么是platform/き同时发起的，平台建立了一个资金池，即所有资金汇集到一个账户中，方便资金流动，平台也以此保证流动性。

《征求意见稿》第十条“十二条禁令”第一项明确规定，同业拆借信息中介机构不得从事或接受委托，利用本机构互联网平台为自身或相关借款人融资；同时，《征求意见稿》第十三条第二项指出，同业拆借中的信息中介机构应在其官方网站上向贷款人全面披露融资项目的基本信息。

一位p2p借贷行业的内部人士告诉《中国商报》记者，在实践中，空投标和虚假投标往往伴随着融资项目不完全的信息披露和不完全的风险披露。

借新还旧是确保资金流动性的常规方式，这不是p2p首创的。然而，大量的p2p平台都采用了这种方法，并在平台违规运行或资金紧张时将其作为“后盾”。以前，业内有一些企业的平台被平台控制，借新还旧。除了平台，借新还旧还存在于借款人和借款渠道中。例如，借款人发布新的目标以实现资金的补充和循环，或借款人为新的借款投资新发布基础资产管理计划的新阶段，并用该阶段的资金补充前一阶段的资金。

《征求意见稿》第十条的“十二条禁令”也明确指出，同业拆借中的信息中介机构不得向贷款人提供担保或承诺保护资金和利息，同时规定借款人不得对同一融资项目进行重复融资。

对于上述三种模式，如果下级借款人延长原项目，或者资产管理计划经理通过两阶段资产管理计划“上缴”资金，以避免借款人借新还旧的限制，在实践中仍具有可操作性。“但是，如果平台向其控制的企业发放新的贷款并恢复借款目标，则违反了‘禁止自我整合、禁止担保’等相关规定。”上述知情人士这样说。

此外，大量平台已经选择自动分配目标并自动匹配多个目标的声明。更多平台认为，这种方法一方面可以改善投资者的投资体验，另一方面可以分散风险。

然而，监管规定给出了另一种说法，“征求意见稿”指出，点对点贷款中的信息中介不得以任何形式代表贷款人做出决策。各融资项目的贷款决策应由贷款人做出并确认。

“曲线拯救国家”

实际操作总是可变和适应的。虽然一些平台的商业模式在征求意见稿中看到了禁令的影子，但在实践中仍有许多修改。

除旧模式外，还有双spv期限错配模式、中介贷款先转再转模式、中介贷款先转再贷款模式。

双spv到期错配模式分为回购模式和股份转让模式。

简而言之，该平台从投资者那里筹集了一笔资金，然后将其交给借款人，但借款人不是资金的最终用户，而是投资于某项资产管理计划，随后是某个需要融资的企业或信托计划。

在这个交易机构中，融资企业通过资产管理计划对接的资金需求可能是一年，但资产管理计划本身的周期只有六个月，因此会有底层资产受托人，即底层融资方，回购项目，从而实现资产管理计划的委托人，即投资者的顺利退出，剩余的六个月融资周期可以再次模仿上述过程。

股份转让模式与回购模式基本相同，但唯一的区别在于退出机制略有不同。股份转让模式是指借款人通过寻找关联企业，募集资金购回其持有的资产管理计划股份。资产管理计划有各种类型的发起人，如经纪人、基金子公司或公司实体。

根据征求意见稿中的“十二条禁令”，同业拆借中的信息中介机构不得拆分融资项目。但是，在实践中，这种模式可能在空是可操作的，即保证贷款期限与资产管理计划期间相匹配。

中介模式包括两种方式:先贷后转和先贷后贷。一般来说，中介机构在日常生活中实际上承担着“牛”的角色，牛可以是个体主体，也可以是企业法人。

例如，某个平台发现相关人员或该平台的一名高管是资金的转让人或受让人。中介可以先将资金贷给资金需求方，然后将借贷行为产生的债权转让给平台的投资者，或者先要求投资者借钱，再将资金贷给融资对象。

在先借后还的模式下，“黄牛”，即中介机构在更大程度上实现了债权和收益权的网上转移，这还没有被纳入点对点贷款的范畴，但在先借后还的模式下，直接违反了征求意见稿的相关规定。“12条禁令”指出，点对点借贷中的信息中介不得利用其互联网平台为自己或有关联关系的借款人筹集资金，借款人不得将所借资金用于其他借贷目的。