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股权众筹结束“野蛮”成长期股权众筹被监管

来源：沈阳新闻网作者：莎莎更新时间：2020-09-19 15:05:42阅读：

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最近，微信朋友圈里流传着这样一句话:“乞丐改名为众筹，算命的改名为分析师，八卦小报改名为自媒体，统计数据改名为大数据分析，忽隐忽现改名为互联网思维，耳机改名为可穿戴设备，idc改名为云计算，高利贷改名为p2p……”尽管不乏调侃，但它尖锐地描述了众筹的法律关系，这是互联网上的一个热门新事物。

众筹，实际上是从人那里筹集资金，这是一种融资行为。其特殊性在于融资媒介是互联网平台。

众筹一直备受争议。主要原因是它主要采用公开宣传和推广，具有广泛的辐射性。如果不严格监管，很可能触及非法吸收公众存款、集资诈骗、非法发行股票、公司债券、企业债券等非法集资活动的法律红线，存在巨大的法律风险。

我认为，在没有监管规定的情况下，股权众筹有以下三条红线:不能公开募集；众筹平台不能超越中介性；众筹平台不能直接处理资金。

18日，中国证券业协会发布了《私募股权众筹管理办法(试行)》(征求意见稿)，围绕“三条红线”启动了对私募股权众筹的监管。

首先，征求意见稿将股权众筹定义为私募。股权众筹是一种非公开的股权融资活动，不允许公开或变相发行证券。融资完成后，股东人数不得超过200人。为确保非公开发行的实施，平台需对投融资双方进行实名认证，不得向非实名注册用户宣传或推广融资项目。投资者制度参照《私募股权投资基金监督管理暂行办法》建立。这意味着投资者参与股权众筹的标准在未来将会大大提高。

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其次，征求意见稿将平台定义为提供中介服务的中介机构。第五条规定，股权众筹平台是指通过互联网平台为股权众筹投融资方提供信息发布、需求对接、资金转移协助等相关服务的中介机构。同时，《征求意见稿》要求平台不得通过机构互联网平台为自身或关联方募集资金，不得持有股权。

最后，在资金监管方面，《征求意见稿》第8 (5)条规定，平台需要对募集期的资金设立专项账户管理。虽然监管没有明确要求平台在募集期间托管资金，不办理资金，但设立专项账户管理表明监管部门对资金安全的关注。为进一步降低该平台被认定为集资诈骗的风险，我认为该平台不应暴露给任何资金。如果以平台自身名义开立融资账户，该账户也应由托管机构管理。

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在肯定征求意见稿的同时，我认为也存在以下不足:

首先，征求意见稿的适用范围过于狭窄。征求意见稿将监管范围限制在股权众筹，导致回报众筹和公益众筹失败，制约了众筹的整体发展。

二是投资者认可标准过高，不符合“投资者数量多、投资额少”的特点。

三是征求意见稿参照《私募股权基金监督管理暂行办法》制定了投资者身份识别制度，但识别条件混乱。《征求意见稿》第14 (2)、(3)、(4)、(5)条规定的投资者范围已经涵盖《私募股权基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者。因此，本条第(一)款单独列出了《私募股权基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者作为投资者的资格条件，与本条第(二)、(三)、(四)、(五)款的规定有部分重叠。

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