关于并购的理性问题

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现在，随着中国经济整体实力和企业资本实力的增强，企业间的并购已经成为一种热潮。在政策层面，政府希望利用资本市场促进企业并购，解决汽车行业产能过剩、水泥行业技术落后、其他行业重复投资等问题，进一步激发企业通过并购实现快速增长的意愿。

政府的初衷总是好的。我不是一个非常研究宏观经济学的人。像许多在相对狭窄的领域里不知疲倦地奋斗的企业家一样，我更关心具体企业的微观问题，即财务回报。从这个角度来看，我对政府呼吁大规模并购感到担忧。并购重组是企业在一定时期发展的必然选择。如果企业没有做好准备，就很难获得重组的预期结果。从统计数据和我的个人经历来看，并购重组的成功概率不高。

不增加价值的合并报表

首先，重组后的财务报表不会变得更好。企业财务管理中有许多秘密很难向外界解释，并购的会计处理就是其中之一。

看起来，并购无需额外努力就能迅速增加公司价值。只要几个人在幕后讨论好价格，他们就可以在一夜之间提高自己的价格，然后股价就会上涨，企业的市值就会增加。就像2010年9月政府意见发布时一样，六大行业的企业股价普遍上涨，大家都很开心。

但事实上，在资产负债表上，并购并不能增加企业的价值。你用8000万元买了一家价值8000万元的公司。账户现金等流动资产减少8000万元，厂房等其他资产增加8000万元，净资产不变。如果两家公司在合并前有业务往来，合并报告需要消除业务往来的影响。自营交易的内部流通收入不能计入损益表，否则为典型的虚假账户，合并报表的价值不如以前。

只有低价收购，企业才能立即增值。这听起来像是古董市场的一个缺陷，但是有相当多的真实案例，一些国有企业会因为各种原因以人为的低价出售。此时，合并财务报表中将有溢价。如果不清楚溢价从何而来，它通常被记录为商誉——无形的无形资产。但是世界上永远没有免费的午餐。有一天，这种无形资产可能会变成债务，这将吓到你。

dd的挑战

并购的第一步是估值——有些人用净资产作为基础，有些人用现金流贴现计算，有些人用毛额估计。然而，不管你用哪种方法，你都必须先做dd。

Dd指尽职调查。收购方通常希望第三方审计公司能够帮助他通过dd找到收购方的财产。但大多数时候，审计公司不可能真正客观。

虽然dd和年度审计有不同的目的，但它们的方法是相似的。这也是我经常担心的原因:审计结果的真实性在很大程度上取决于一个矛盾的前提——企业必须确保所提供的信息是准确的。如果你得到了错误的信息，审计结果肯定会不准确，就像顾问最擅长用自己的手表告诉你一些要点一样。尤其是在做dd的时候，有时不可能对客户、债权人或债务人进行大量的核实和研究。

如果企业有选择地提供信息，dd的结果自然会被误导。一个简单的例子是表外负债。中国企业经常互相担保。银行一般要求贷款企业另找企业作为担保。这种连带责任是一种表外负债，没有人知道企业是否会说出来。此外，企业决策者有时会随意做出口头承诺，这一般不会造成问题，但一旦他们改变立场，许多承诺可能会成为新企业的资产负债表上的负债。

议价

Dd往往工作非常努力，但企业并购的最终价格不一定由dd结果决定，有时与dd无关。

虽然购买价格是基于企业的估价，但从本质上讲，就像所有市场中商品的讨价还价一样，购买价格是博弈协商的结果，是双方认可的对价。这种定价原则更受市场供求关系和双方信息是否对称的影响。换句话说，从本质上讲，它与企业的估值没有什么关系。

供求关系的原因很简单。信息对称很有趣。企业的收购团队通常规模较小，只是为了确保信息不被泄露。我参与了六七个收购项目，所有这些项目都是在极其保密的条件下进行的，包括内部和外部。尤其是在早期，当我住在一些三线城市的酒店时，我必须填写来这里的目的。我经常写观光，接待员用怀疑的眼神看着我，因为当地真的很荒凉，令人印象深刻。

关于婚姻的24个问题

合并和重组在许多方面与婚姻相同。失败的原因有很多，其中最常见的是同床异梦。

几年前，当我决定结婚的时候，我的一个学习商业管理的朋友做了一份长问卷，共有24个问题。主要是关于我们为什么想结婚，对方是否有相似的想法，为什么是她而不是别人。这份问卷最成功的部分是双方都被要求背对背地完成问卷并说出真相。当然，最大的失败在于说实话。当感情达到顶峰时，真相很容易被歪曲。

这种自我分析方法也适用于企业并购。不管目的是什么，即使不是那么高尚，只要双方能够心照不宣地相互理解，预期的结果最终都会实现。合并后，问题最有可能出现，而挑战企业的原因是双方的目的不同。

求同存异可以在一定程度上帮助婚姻渡过难关，也可以帮助企业在合并后完成最初的整合期。另一个有效的方法是依靠发展。

工厂门口的青蛙

并购重组后真正让企业增值，就是通过整合和发展来提高被并购企业的经营效率。例如，扩大规模，增加产量，稀释固定成本；分享销售渠道，你可以进入新市场，获得新客户；R&D合作可以升级技术；品牌的合并或共存可以提升无形价值。当然，整合并不像想象的那么容易。所有的婚宴都以美好的祝愿开始，但结局并不总是快乐的。

我在沃尔沃工作时，负责收购公司的财务整合。有一次，收购目标的工厂建在郊区的工业园区。下雨的时候，会有无数的小青蛙从工厂门口经过，它们有拇指那么大，成群结队，而且很黑。我害怕压碎它们。告诉司机开慢点。司机很听话，进了工厂大门就告诉了我，因为按照我的要求慢慢开导致了更多的青蛙被踩死。

这可能也是合并重组后整合的原因。速度和效率有助于解决企业重组过程中的许多问题。毕竟，发展是硬道理。