鄂武商控制权争夺底牌揭秘

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4月6日，恒大地产(000501)(000501.sz)宣布浙江银泰投资有限公司(以下简称银泰投资)增持二级市场股份。截至公告日，银泰投资及其关联方持有鄂芜商a股总股本的23.83%，银泰股份的增加是否会导致鄂芜商第一大股东的变动尚待核实。公司股票将从4月7日起停牌，经核实后复牌。

3月28日，银泰百货首次增持。第二天，Ewu商人暂停交易进行验证。该公司的最大股东武汉招商联合集团有限公司(以下简称“吴尚联合”)与一致行动者签署了一项协议。第三天，该公司恢复交易，并宣布其控制权没有改变。

这一次，Ewu商人在4月7日暂停交易一天。按照惯例，Ewu商户应在当天晚上发布复牌公告，并发布实际控制人是否更换的相关信息。截至该草案发布时，Ewu商家尚未宣布何时恢复交易，实际暂停时间已超过2天。

据一位熟悉武汉国有资产监督管理委员会的人士称，Ewu商家暂停交易应该有两个原因。首先，在4月7日暂停交易期间，吴尚联邦寻找一致行动人的计划未能达成，寻找新的一致行动人需要时间；二是4月7日晚，中国证监会发布了2011年第66次工作会议公告，会议将审议Ewu商户配售申请。在配股会议前夕，如果Ewu商户根据实际情况披露实际控制人的变动，Ewu商户申请配股将会有一定难度。

4月8日，我们的记者以投资者的身份打电话给Ewu商人。该公司的一名员工表示，他正在咨询深圳证券交易所是否会改变控制权。至于该公司配股申请的监管审查，他表示不知道。

吴尚联盟的被动联盟

处于配股会议的敏感时期，武术商会保持其在湖北和武汉的现有持股地位，与配股申请材料保持一致，是一项必要的任务。

根据上述与武汉国有资产关系密切的人士分析，吴尚联邦利用其控股地位，于4月8日要求鄂温克族商家继续停牌，或寻求湖北SASAC的支持，从鄂温克族商家的股东中寻找具有湖北国有资产背景的协同行动者，并最迟于4月10日通过湖北SASAC协会签署战略合作协议，以维持其控股地位。

广发证券(000776)的一位投资银行家向记者指出，一致行动者本身只是一个松散的联盟，每个一致行动者因其自身的经营状况而有其特殊的持股时间和利益，其效果只是短期效果。即使吴尚集团这次保持其控股地位，如果银泰下次增持500万股或更多，将更难找到一致行动者。

一位与湖北武汉商人关系密切的投资银行家分析说，武汉武汉商会的这种做法也是被迫的。国有资产的劣势在于决策机制缓慢，缺乏前瞻性措施。与银泰部门相比，吴尚联有足够的实力维持其控股地位，但如果吴尚联支付从二级市场增持股份，将会有一个漫长的决策过程。银泰部门将利用这一过程通过二级市场增持，从较低位置获得筹码将扩大持股比例的差距。如果吴尚联邦想要重新获得控制权，它只能从更高的位置获得筹码，而它的控制权成本将远远高于银泰。

3月28日，银泰部门首次增持时，恒大华商与有国有资产背景的武汉经济发展投资集团有限公司签订协议，成为一个齐心协力的人，依靠后者0.12%的弱势股份，超越银泰部门，在一天之内重获控制权。

然而，银泰部门花了1亿元，增持了500万股，是之前增持的10倍。武汉国资在两天内没有发现任何一致行动。

银泰是底牌

对于银泰两次增加对鄂汉商人控制的行动以及增加的时机，北京的一位律师分析指出，从法律和信息披露规则的角度来看，银泰的增加是蓄谋已久的，而且是在不漏水的情况下进行的，没有给武商会留下攻击的机会。

第一次增加是在3月28日。Ewu Merchants年度报告披露后，规避了股东在财务报表披露前的敏感期不得增持股份的相关规定。银泰首次增持股份仅超过47万股，持股比例刚刚超过吴尚总会及其附属机构。

银泰在4月6日第二次增持股份。根据信息披露规定，该公司必须在4月6日完成500多万股的增持，而不是其他媒体猜测的在几天内数次增持。

一位不愿透露姓名的商业行业分析师指出，银泰追求Ewu商户控股地位的根源在于其重视提高Ewu商户的资产质量和经营效率。这位分析师指出，银泰本身最初是一家百货公司，精通百货公司的管理。Ewu商户的主要经营资产位于武汉最好的商业区，其资产的重估价值可能会超过其市场价值。

分析师认为，百货行业的上市公司更注重市值与收入的比例。Ewu商家超过100亿的销售收入只有88亿的市场价值。银泰百货(01833.hk)的销售收入超过160亿英镑。一方面，Ewu商家的低市场价值收入比率表明Ewu商家可能故意不公布他们的业绩。另一方面，这也表明Ewu商家的业绩有所提高。

记者查阅了Ewu商家和银泰百货的相关经营数据，发现2010年Ewu商家实现营业收入105.37亿元，净利润2.94亿元。截至2011年4月6日，收盘市值为88.07亿元，市值与销售收入之比为0.84。银泰百货尚未发布2010年财务报告。据中银国际预测，银泰百货预计2010年实现营业收入23.58亿元，预计净利润5.51亿元。截至2011年4月7日，收盘市值为194.68亿港元，折合人民币163.87亿元，市值与销售收入之比为6.94。

据证券分析师称，Ewu商人的低市值收入比为他们的收购铺平了道路。作为Ewu Merchants的控股股东，Ewu Merchants的业绩长期没有发布，公司已经成为市场上一只著名的铁公鸡。它已经很多年没有分红了，它的股价已经被压低了很长时间。这些是银泰试图争夺控制权的深层原因。

一位接近银泰部门的人士指出，银泰决心赢得湖北和武汉商人的控制权。银泰首次增持小型武术商协会，并在一天内第二次增持超过1亿元，这表明了银泰的决心。据此人分析，银泰对恒大的持股比例上限很可能直接指向29.99%的上限，从而引发要约收购。

据上述与武汉国有资产关系密切的人士分析，武术联合会最大的资产是鄂温克族商人，它不会轻易放弃自己的控制地位。双方肯定会轮流增持，陷入持久战。最终，双方可能会将持股比例提高到29.9%的上限，从而实现微妙的平衡。届时，武术联合会仍将凭借在董事会中多一个席位的优势，占据实际控制权，其控制权最终将得到解决，并会出现另一场竞争。

至于银泰增持Ewu商户的市场反应，记者咨询了股票吧论坛，很多投资者认为银泰强迫军商入宫，这将促进公司治理，提高公司运营效率，对Ewu商户来说是一件积极的事情。然而，一些投资者认为，大股东和第二股东之间的竞争会产生内耗，影响公司的运营。

Ewu商家继续暂停交易或违反规定

关于湖北、武汉商家持续停牌一事，上述北京律师向记者指出，该公司缺乏正当理由，涉嫌违规。首先，该公司在没有正当理由的情况下继续暂停交易。在4月7日停牌期间，Ewu商户有足够的时间通过交易所检查股东持股情况。如果公司股东的股份数量发生变化，应在当天晚上如实公布。

很明显，武术联合会及其关联方持有的股份比例不应超过标语牌的比例，否则，4月7日晚的晚会上，Ewu商家肯定会发布验证公告。如果持有的股份数量不够，武术总会只有一个办法来维持其持股地位。根据3月29日的惯例，它将通过寻找一致行动者来维持其控股地位。然而，武术联合会要找到一个或多个持有568万股以上股份的一致行动者并不容易，即使找到一个愿意与武术联合会结盟的一致行动者，谈判条件和签署战略合作协议也不可能在一个工作日内解决。

因此，吴尚联邦利用其作为Ewu Merchants控股股东的地位，在没有正当理由的情况下没有发布核查公告，导致该公司暂停交易，也没有宣布何时恢复交易，从而为其提供了时间来寻找涉嫌违规的一致行动者。

第二，在配股会议召开前夕，实际控制股东是否发生变化是一个应该披露而不应该披露的重大事件。吴尚联邦继续暂停交易，没有发布核查公告，至少涉嫌违反信息披露。据律师分析，由于4月8日是周五，只要周五停牌，武术联合会就有足够的时间在周六周日与可能的一致行动者进行谈判，并在周一的配股会议前找到足够的一致行动者，这样就不会影响Ewu商户的配股。

据该律师称，Ewu商人的信息披露缺乏必要的独立性，完全按照控股股东的意愿行事，并在无正当理由的情况下继续暂停交易。中小投资者的利益得不到保障，他们成了大股东斗争的受害者。

银泰百货可以一石二鸟

一些投资银行家对银泰寻求控制湖北和武汉商人提出了另一种观点。中银国际的一位投资银行家在接受采访时指出，银泰追求对湖北武汉商户的控制权，无论其持股成本有多高，都将有利于其立于不败之地。

首先，在国外的M&A交易实践中，控制权交易具有很高的溢价。银泰一旦获得了湖北和武汉商人的控制权，即使有一天它想退出，它也会将控制权溢价出售给外国M&A基金，并至少获得几十亿元的控制权溢价。

第二，香港资本市场对银泰在中国的每一次并购都给予了积极的认可。香港投资者对银泰百货与Ewu商家的整合协同非常乐观。银泰百货是否会通过Ewu商户回归a股，解决横向竞争的问题，也会给空在香港资本市场留下很大的想象空间，这将大大提升银泰百货在香港上市的市场价值。