东方电热：业绩十倍提升操纵术

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在过去的3年里，一家为空通供应加热器的普通制造公司如何将净利润提高10倍？镇江东方电热科技有限公司(以下简称“东方电热”)成功进入中国证监会创业板审查委员会，为创始人提供了一个典范。

2008年，公司收入2.4亿元，净利润919万元，年末货币资金547万元，短期贷款近4000万元，资产负债率51%。如果你是一名投资经理，你认为这家公司有可能在两年半内成功登陆创业板吗？

抱歉，这家公司2010年的数据让你吃惊。收入5.9亿元，净利润9498万元，年末货币资金5608万元，短期贷款1.02亿元，资产负债率53%。

收入每年增长50%以上，净利润是两年前的10倍。这家普通的制造公司是如何做到的？“企业家”发现东方电气可能通过合并以前由实际控制人控制的公司来实现所谓的业绩增长；同时，收买竞争对手来制造业绩提高的假象。

综合增长

让我们先来看看东方电热在2009年的业绩增长。今年，公司的收入增长了56.34%。就在一年前，镇江东方电热有限公司(“镇江东方”)被纳入合并报表，这是一次“不同控制下的合并”，被企业家怀疑，镇江东方一直受东方电热控制。这不是小事，直接粉饰了公司2009年的财务报表。

2009年和2010年，镇江东方的净利润分别为2932.96万元和3909.79万元。2008年未纳入合并范围，即镇江东方对2008年合并报表净利润的贡献为0。招股说明书中没有说明2008年及之前的利润，但根据我们的计算，至少应该是1266.92万元。

请注意，如果是同一控制下的合并，结果将完全不同。东方电气在招股说明书中对采取“不同控制下的合并”的原因解释如下:“鉴于公司通过委托投资方式投资镇江东方部，是审慎的做法”。

那么，在合并之前，镇江东方是否可以被视为同一发行人控制下的公司？

让我们来看看镇江东方的事业。

镇江东方成立于2003年7月23日，注册资本为218万美元。其股东为东方制冷和美国eds国际公司，持股比例分别为75%(163.5万美元)和25%(54.5万美元)，但双方均未实际履行出资。2005年，蔡安有限公司分别与东方制冷和英安富签订了股权转让协议，蔡安有限公司分别将镇江东方200万美元和167，981.31万美元的股权转让给东方制冷和台湾公民英安富。

请注意东方制冷是东方电热出版社的前身。

2005年8月1日，东方电气与中国公民毛、朱、、谭(朱、、谭分别为本公司实际控制人谭荣盛、谭伟、谭克的配偶)签订《信托协议》，委托上述四位自然人在香港注册金山实业，金额为200万美元。2005年8月22日，金山工业在香港成立。2005年12月16日，金山工业与蔡安有限公司签订《委托投资协议》，委托后者代表其投资200万美元于镇江东方，以其名义持有上述镇江东方股权，并代表其行使相应的投资权利。2005年11月28日，股权转让后，镇江东方的股权结构变更为东方制冷54.22%(118.2万美元)，金山工业45.78%(99.8万美元)。

2006年3月20日，镇江东方又一次股权转让完成后，镇江东方的股权结构变更为东方制冷54.22%(118.2万美元)，蔡安有限公司45.78%(99.8万美元)..2006年8月8日，镇江东方股权结构变更为安财股份有限公司100%(218万美元)..从那以后，安财公司一直在贡献和减少资本。

在上述过程中，东方电气于2005年8月1日与中国公民毛、朱、、谭(朱、、谭分别为本公司实际控制人谭荣盛、谭伟、谭克的配偶)签订了《信托协议》，并委托上述四位自然人代表其在香港投资200万美元，金山实业与蔡安有限公司签订了《委托投资协议》， 委托后者代表其向镇江东方投资200万美元，并以其名义持有上述镇江东方股权，并代表其行使相应的投资权利。 "

由于信托和委托协议都存在，始终占50%以上，东方电气为什么因为“谨慎”而不认为自己控制了镇江东方？说得直截了当一点，在此之前，镇江东方与东方电采暖是什么关系？遗憾的是，招股说明书没有披露任何其他与镇江东方控股情况相关的文件。对不起，企业家的判断是，这两家公司可能总是在同一个实际控制下。

然而，东方电气并不这么认为，通过股权转让，它已经成为公司上市前三年业绩增长的助推器。

2008年12月10日，蔡安有限公司分别与东方制冷和英安富签订了《股权转让协议》，蔡安有限公司将镇江东方200万美元和167，981.31万美元的股权转让给东方制冷和中国台湾公民英安富，原出资额为。

这位企业家有理由相信东方电热过去三年的业绩增长纯粹是包装。

购买的好处得到了改善

近年来，子公司镇江东方为东方电热的业绩增长做出了巨大贡献，而另外两家子公司合肥东方制冷空设备部件有限公司(“合肥东方”)和珠海东方制冷空设备部件有限公司(“珠海东方”)也为上市做出了同样的贡献，东方电热一直在努力。

根据招股说明书，两家公司有效地帮助公司控制了期间费用的增长，因为子公司接近客户，进一步优化了供应链，并逐步将一些生产环节转移到子公司。

“2008年底和2009年初，公司将电加热器主要部件的直管弯曲工序转移到珠海东方和合肥东方。由于直管弯曲工艺转移到子公司前后的体积变化较大，公司将其转移到子公司。半成品的数量大大减少，运输成本也降低。”

“2009年，公司将部分直管弯曲工序转移到珠海东方和合肥东方后，公司货物运输量大幅下降，导致公司包装费用下降。”

“2010年，公司进一步优化供应链管理，充分利用子公司贴近客户的优势，将原来由母公司生产的线束产品转移到珠海东方自主生产。生产线束所需的原材料和电线也由珠海东方购买。由于电线的运输费用由电线供应商自己承担，公司减少了从母公司转移到珠海东方的线束产品的运输费用。”

2008年，发行人的销售费用占收入的6.14%，而2010年为3.46%。如果2010年的销售费用与收入的比例保持在2008年的水平，2010年的销售费用将比现在高出1583万元，这说明上述的贴近客户、降低销售费用的方法确实有效。

然而，问题来了。“合肥东方在2008年没有开展生产经营活动”和“合肥东方在2009年正式投产”，也就是说，合肥东方在2008年没有任何产出，所以对降低接近客户的销售费用没有贡献。珠海东方2008年收入约为1462.63万元。由于2008年合并报表的收入与母公司报表的收入之差仅为16000元，这14626300元应该是与发行人的关联交易。珠海东方最亲密的客户是格力。2008年，发行人对格力的销售额为10196.52万元，占当期营业收入的41.98%。

事实上，“企业家”注意到，在东方电气收购珠海东方之前，该公司与东方电气的业务有所重叠，但总是忙于征地，在生产线上几乎不花力气。当时，珠海东方真的没有看到调整生产流程可以节省大量的运费和包装费用吗？

企业家对此深表怀疑。

这个筹款项目使用了“剽窃技术”

这一期间成本降低的另一个原因是公司使用了由ptc陶瓷片制成的ptc电加热器，运输成本较低。

根据招股说明书，“2010年，ptc电热器的销售收入增加了12246.25万元。”由于正温度系数电暖器的主要原材料是正温度系数陶瓷片和铝带，而传统电暖器的主要原材料是不锈钢，正温度系数电暖器比传统电暖器轻得多。ptc电热器的销量增长迅速，公司产品的运输重量没有逐年增加，因此运输成本也没有逐年增加。”

陶瓷ptc电热器似乎对公司意义重大，但企业家并没有发现该产品的公司专利。抱歉，这么重要的产品来自剽窃。此外，这项技术似乎已经存在多年。为什么只用来解释2010年成本降低的原因？你以前没用过吗？

法院民事调解书显示，东方电气侵犯了宜兴国威陶瓷电器有限公司的知识产权..之后，东方电气被要求支付200，000元的使用费，以获得该技术的一般许可。这些都是2007年的事情。

令企业家担忧的是，东方电热有限公司的一个筹资项目——“年产600万只陶瓷ptc电热器项目”，预计投资5019.4万元，这正是采用的技术。

东方电气为什么没有在招股说明书中披露这么重要的事情？