熊猫烟花“从良记” 出浏阳虎口入赵氏迷局

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在2010年的第一个交易日，熊猫烟花(600599)(600599.sh)宣布，该公司的控股股东银河投资(silver river Investment)已与四川信托签署了一份信托合同，向四川信托质押其持有的1260万股上市公司股份，以获得约1.05亿元的融资。

这笔融资金额远远低于1月4日1260万只熊猫烟花的市值2.48亿元。原因是去年12月29日减持330万股后，赵伟平控股的银河投资目前仅持有该上市公司27.39%的股权。如果这次再减持1260万股，剩余的2191.634万股只占总股本的17.39%。赵伟平显然不愿意冒这个险。

然而，在此之前，从2008年12月到2010年12月的两年间，赵伟平已经通过10多次减持银河投资套现约6.12亿元，银河投资持有的熊猫烟花比例也从52.39%降至27.39%。在2005年和2006年，进入赵伟平熊猫烟花的费用只有1.53亿元。

然而，隐藏在高超金融技巧背后的是赵伟平的屡次违规。2010年11月，中国证监会发布的《行政处罚决定书》披露，赵隐瞒了2005年至2006年收购与二级市场的一致行动关系。炒股的违法事实；此前，湖南省证监局巡查发现熊猫烟花存在资产所有权、“五分离”、内部控制、“三会”运作、募集资金使用、财务管理和会计核算等五大问题，要求限期整改。

事实上，这不是熊猫烟花第一次竭尽全力。早在2007年，上市公司就因披露虚假会计信息、非法使用募集资金和未披露关联交易等违法违规行为被中国证监会立案检查。最重要的是通过减少补贴收入、虚假上市、减少期间费用等会计手段，使公司2005年的利润成为巨额亏损，从而促使赵伟平控股的熊猫国际(银河投资的前身)完成了对上市公司的低价收购。

如今，熊猫烟花的地产转型计划在2009年下半年再次搁浅。然而，银河投资作为控股股东，在频频宣布的有利条件下，成功实现了高水平的套现，而这一次，只有当持股比例降至30%以下时，才选择股权质押的方式为其他目的融资。

1.浏阳烟花投怀送抱，赵伟平1.53亿微笑烟花

一切都要从赵伟平对浏阳烟花的喜爱开始。

2003年11月左右，浏阳烟花董事会通过了《广州熊猫国际集团有限公司资产收购预案》，其收购方案显示，熊猫国际的烟花资产评估值约为309.7875万元，而浏阳烟花计划“以1万元收购其办公设备、商标和销售网络”；与此同时，熊猫国际的实际控制人赵薇平等也被推荐为新的董事候选人。

虽然浏阳烟花没有宣布赵伟平此时觊觎上市公司实际控制权的想法，但赵伟平在收购计划中的承诺暴露了他的意图。他表示，虽然他被推荐为董事候选人，但浏阳烟花的股权并未转让，其实际控制人仍是浏阳市财政局；但与此同时，他表示:“如果存在事实上的股权收购，导致我本人或我所控制的公司获得或可能获得浏阳烟花的实际控制权，我和我所控制的公司保证按照相关程序进行申报和披露。”

这意味着，从一开始，赵伟平就希望从浏阳财政局获得上市公司的控制权。

在浏阳烟花宣布的另一位董事候选人的公告中，赵伟平承诺在2004年经营浏阳烟花，这使得公司在2004-2006年实现销售额5亿元、6.5亿元和7.5亿元，实现净利润4500万元、6000万元和8000万元。2006年净资产达到6亿元；如果达到约定的任职期限目标，浏阳市财政局将把其3567.832万股股份转让给赵指定的公司。

事实上，在此之前，赵伟平已经做了充分的准备。数据显示，在浏阳烟花宣布收购计划之前，熊猫集团于2003年5月和7月两次增资扩股，注册资本从3000万元增加到6000万元，之后又增加到1.6亿元。

然而，由于上市公司另外两大股东凯达地产、湖南聚源投资和独立董事刘力的反对，赵伟平染指浏阳烟花的计划于2004年3月宣告失败。

但是一年后，事情又变了。

2005年8月18日，由于贷款纠纷，两名反对赵伟平进入公司的股东将其控股公司的1350万股股份转让给熊猫国际，熊猫国际被称为浏阳烟花的第二大股东，持股2700万股，仅次于浏阳市财政局的第二大股东5567.832万股。

根据浏阳烟花当时发布的公告，上述两个上市公司股东分别支付的债务为2916万元，即中饱私囊熊猫国际2700万股的成本为5832万元，约为每股2.16元，甚至低于公司2004年每股2.21元的净资产。

记者查阅了浏阳烟花当时的财务数据，发现公司自2001年上市后的前两年净利润分别为1779.01万元和2019.93万元，但在2003年开始下降，当年和2004年分别只有100.83万元和212.6万元的微利。这可能是浏阳财政局希望引进赵伟平的一个重要原因。

2005年，赵伟平控股的熊猫国际第二次试图收购浏阳烟花的控股权，上市公司亏损8832.47万元，令市场大跌眼镜。

然而，赵伟平显然不愿意成为浏阳烟花的第二大股东。

2006年1月20日，熊猫国际以1800万的价格拍卖了浏阳市财政局持有的1000万股国有股；由于后者的1000万股股份被拍卖给金地和吴新华两个自然人，熊猫国际以29.37%的持股比例成为上市公司的控股股东。

然而，记者的调查发现，此次股权拍卖的背后实际上源于熊猫国际的一笔贷款。

根据数据显示，早在2005年7月29日(山达基国际尚未从其他两大股东处获得2700万股)，山达基国际向江西万载福通科技借款6000万元，支付利息30万元，约定一个半月后的9月5日偿还。然而，由于熊猫国际未能偿还，富通科技起诉熊猫国际，负有连带保证责任的浏阳市财政局同时站在被告席上。

最终，万载县法院于当年9月20日裁定，熊猫国际偿还2000万元及利息30万元，浏阳市财政局依法自愿拍卖1000万股，承担连带责任；在随后的拍卖中，熊猫国际以2000万股的价格赢得了1000万股(约合1800万元人民币，约合每股1.8元人民币)，成为浏阳烟花的最大股东。

现在看来，浏阳市财政局自愿对熊猫国际贷款承担连带责任，无异于主动投赵伟平一票。这种合作令人费解，也不知道这背后是否有超出保证的秘密。但可以肯定的是，浏阳烟花决定把自己托付给的如意郎君，并认为他会从此跳出泥潭，但赵的位置却是另一个谜。

在此期间，2005年9月6日，浏阳烟花董事会还决定以1000万元收购湖南熊猫的相关资产，以500万元收购熊猫国际的相关资产。

两年前，收购计划终于出台，当时反对的两个股东凯达地产和聚源投资将他们的股份转让给了熊猫国际。

需要特别指出的是，在2006年1月20日举行的拍卖中，除熊猫国际获得1000万股外，其余1000万股分别由自然人金迪和吴新华获得；然而，熊猫国际隐瞒了这两个自然人与熊猫国际和赵伟平之间的协同行动关系。这一违规行为直到2010年11月才被中国证监会披露，熊猫国际和平分别被罚款30万元和10万元。

就这样，熊猫国际在短短半年内通过两次司法转让获得了浏阳烟花的控股权，上市公司也通过了收购熊猫相关烟花资产的计划；与此同时，无论是从起诉到裁决仅用了15天的借款人富通科技、万载县法院这两个以前对立的股东，还是躲在背后的两个齐心协力的行为者，负责中心的赵伟平都精力充沛，各方都努力合作。最终，赵伟平只花了7632万元人民币就成为了上市公司的实际控制人。

值得注意的一个细节是，2003年反对赵伟平进入浏阳烟花的聚源投资，当年5月从湖南安泰地产收购了上市公司的股份，转让成本为2983.5万元(约每股2.21元)。两年后，这部分股份的价格仅为2916万元(约合2.16元)，原因外人不得而知。

此后不久，已退出第二大股东的浏阳市财政局于2006年5月11日将其剩余的3567.832万股股份转让给熊猫国际。购买价7706万元相当于每股2.16元，与熊猫国际当时从凯达地产和聚源投资获得的每股价格一致。

根据浏阳烟花2004年年报，当年上市公司每股净资产约为2.21元，而熊猫国际通过司法程序获得的3700万股每股价格分别为2.16元和1.8元，国有资产明显低价出售。

然而，浏阳财政局剩余股权的转让协议最终被推迟至2006年5月。一个重要原因是，曾被熊猫国际控股的浏阳烟花在当年4月29日公布了一份亏损8832.47万元的年报，导致上市公司每股净资产相应降至1.52元。

经过密集的安排，赵伟平最终以1.5338亿元的价格控制了浏阳烟花，并在2007年初股权分置改革后仍持有公司6601.614万股，占总股本的53.29%。

现在，在2008年12月至2010年12月的两年时间里，赵伟平仅减持25%的股份就套现了6.12亿元人民币，仍然占据控股股东的位置，持股比例为27.39%。上一页1234下一页