国美启示：中国民营企业公司治理路在何方？

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在中国民营企业的管理过程中，公司治理无疑是其管理中最重要的环节。也可以说，中国民营企业的命运将在一定程度上受到公司治理质量的控制。

公司治理的一个非常重要的特征是所有权和经营权的分离。因此，从狭义上讲，公司治理是一个平衡公司所有者股东和公司管理者利益的问题，而从广义上讲，公司治理并不局限于股东和管理者之间的制衡，还涉及到与公司有利害关系的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、员工、政府和社会。

公司治理是一个非常复杂的问题，也是一个世界性的问题，因为没有哪两家公司是完全相同的，包括股东结构、管理模式、企业文化、企业特征、行业地位等等。同时，由于不同的国家有不同的公司法律环境，不可能有一套固定的可以直接应用的治理模式。因此，在实践中，公司治理变得五花八门。

尽管如此，公司治理中仍有许多法律可以而且应该遵循。与此同时，刚刚烟消云散的国美大战，也可以为我们提供一些更为生动的案例启示。

一、股东大会

从现代公司治理的角度来看，股东大会是公司组织中的最高层级组织，由全体股东组成，代表公司资本所有者的权益，有权决定公司的重大事项。

基于上述股东大会的特殊地位，股东大会治理结构在整个公司治理中的地位非常重要。因此，股东代表制度、股东大会召集、股东大会议事规则、股东大会表决制度、股东知情权、股东大会僵局、董事会授权、董事会向股东大会报告制度、股东问责制、股东诉讼、股东大会僵局及救济等。都是股东大会治理的重要组成部分，值得高度重视，应该通过建立一整套制度和机制来规范。

特别值得注意的是，股东大会只是一个“会议”组织，不能正常管理公司。因此，股东大会授权董事会是必要的。如果董事会没有得到股东大会的充分授权，可能会导致董事会的低效运行。如果授权过宽或不明确，可能会导致董事会偏离或偏离股东大会(或股东)的意图而“独断专行”，最终损害股东利益。因此，董事会应得到股东大会的适当授权，否则容易产生相应的法律风险。

国美战争期间，国美董事会获得了股东大会授予的分配、发行和处置公司股份的一般授权，以及董事会授予的20%的额外授权。由此可见，国美董事会赋予董事会的权力过大，没有相应的限制，导致了陈晓领导(或控制)的国美董事会“失控”和“任性”行为的丧失。上一页123456下一页