论道公司治理

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创始股东、已故股东和职业经理人的定位、责任、角色和关系是什么？就是履行他们的职责，他们应有的位置，他们的职责。合作、相互依赖、独立、关系不能互相替代，也不能互相替代。这也是一种合理、合理、合法的雇佣关系。任何人都不应该有越位的想法。

水皮:国美事件关系到民营经济的可持续发展

国美事件的确是一件大事。我认为它有多大？从中国经济转型、产业结构转型和公司治理转型的角度来看，这一点怎么强调都不为过。由于中国改革开放30年，民间财富积累巨大，整个社会结构正在发生剧烈变化。许多传统观念实际上正面临挑战，结构也在变化。《中国时报》在2010年底发布的年度报告也聚焦于此。你会发现许多冲突由此产生。谈到公司，国美就是一个典型的例子。在这方面，商业道德和公司的命运，包括职业经理人的命运在中国的进程是加速还是倒退十年，将成为每个人的话题。由此，可以看出，国美事件的影响当然可以用一句话来概括，那就是民营企业的公司治理。 今天，我们关注私营企业的公司治理，这是过去30年改革开放以来推动中国经济发展的最重要力量。换句话说，如果民营公司治理问题在未来走弯路，将导致中国经济的主导力量走弯路。我不知道这种说法是否过分，但我个人认为是这样的。事实上，这不是一个孤立的现象。每个人都会发现，这一事件的背后不远，华为也面临着类似的问题。当然，没有像国美事件那样的冲突。但这实际上是一个非常敏感的事件。有什么问题吗？事实上，这是第一代民营企业如何持续发展的问题。国美是一家上市公司，所以它的冲突是在阳光下。华为是一家非上市公司，正在按照上市公司的模式进行公司治理结构，但尚未上市。因此，你不知道它是什么公司，所以有一些歧义。在第二代继承人的问题上，公众对公司的理解和公司的本质之间会有冲突。当然，它并不那么占主导地位和相对稳定，这表明存在共性。中国民营企业要走到今天并不容易。一种是公司上市成为上市公司，另一种是按家族管理，这也有第二代接管的问题。我担心上市公司将来会在公司层面上市。因此，对这一课题进行深入的探讨是非常有意义的。 此外，我个人一直都有一种奋斗，一种非常强烈的奋斗。在国美事件中，我不知道董事会代表什么。它的存在在法律层面上有什么意义？当所代表的各方利益完全冲突时，股东的身份事实上是悬而未决的。因此，我认为董事会实际上有一定的悬念。例如，在国美事件中，董事会中没有代表大股东利益的股东。实际上，我不知道这个董事会是怎么产生的。如果你一开始就代表大股东进入，那么如果你背叛了大股东，你是否能继续留下来，实际上是一个内部人控制的问题。当然，我的陈述非常不专业，我有这种困惑，所以绝大多数公众和投资者都有这种困惑。这个问题什么时候能解决？用什么方式？由于中外在公司治理方面的经验不同，这种情况在美国可能不存在。对这一问题的深入讨论将加强我国民营企业未来的安全。如果讨论不明确，在公司进一步发展的过程中，许多民营企业的原始股东和创始股东是否应该吸收外部力量或成为上市公司，将是一个很大的伤害。当然，我们也希望通过国美与美国之间的争端来推动问题的解决。关键是要在解决后为每个人形成一些真理。这是最重要的事情。国美是一家公司，不管它有多大，但如果把它放在整个社会的民营企业转型过程中，它关系到中国经济的可持续性。

陈晓凤:公司治理取决于股东的智慧

由于对国美事件的看法很多，在整个国美战争期间，我应水皮的邀请写了五六篇评论。直到9月28日来临，我写了《黄光裕的黑仔——最后的法律救赎》等。，直到最近报纸上写了一篇“国美启示中国民营企业的公司治理”。 就个人而言，公司治理涉及许多因素，如股东大会、董事会、监事会、经理、投资者、消费者和社会责任。我认为国美大战的问题一是黄光裕缺乏风险意识，二是公司治理不完善，是情感信任而不是搁置信任。老师王育琨说黄光裕对陈晓的爱。我认为有足够的汽车和办公室，但是情感上的信任不能解决问题。另外，危机管理没有处理好，国美大战爆发后如何打好这张牌也没有处理好。海外投资者不相信情绪和眼泪，陈晓的一切都是以法律的名义，表面上这是所谓的法律，但今天几位专家也表示，他的许多行为实际上突破了公司治理的层面。比如我讲的被妖魔化的董事会就突破了这个层次，陈晓无疑利用了这个漏洞。如何进行公司治理？法人有一个想法，那就是考虑最坏的情况，为最好的情况努力工作。如果管理层有背叛呢？如何解决这个问题？我从这个角度设计了公司治理。在这里，我们发现过去整个公司治理中大约有200个风险，我们根据这200个风险设计了公司制度和公司治理制度，以确保这些风险被阻断。 我很同意叶林先生刚才所说的，因为现在很多公司的章程都是一样的，公司法的规定也是一般的。叶林老师认为整个公司的治理取决于股东的智慧。法律很宽泛，怎样才能长得更好，我认为这是最重要的，就像黄山的松树一样，没有出路，没有环境，你只能想办法救赎自己，这很重要。例如，股东大会或股东大会，如何建立，可能包括股东代表制度，如何召开股东大会/股东大会的议事规则是什么？股东将如何投票？如何保障股东的知情权？如何解决股东大会的僵局？股东如何授权董事会？当董事会被妖魔化时，股东将如何限制董事会的权力、股东问责制、股东大会僵局的救济等。股东大会有几十种制度设计，更不用说目前以董事会为核心的董事会治理结构。它需要更多的制度设计。所以我想，我非常同意几位专家的意见。我认为国美大战还没有结束。如果陈晓赢了，贝恩资本赢了，不仅涉及国美的问题，还涉及国美背后庞大的家电行业，以及家电行业供应链和产业链背后庞大的产业工人和国民经济安全，这不是一个单一的问题，而是一个表面的问题。

王育琨:黄光裕是明智的

要想做大，一个企业必须要有智慧，而且智慧不浅。今天，在讨论国美的公司治理时，我听了大家的发言，觉得应该有一个纵横坐标。 横坐标是公平和发展，纵坐标是人性，这是人类从现在到未来的趋势。只有通过纵横坐标的交织，我们才能判断事情的来龙去脉。 我发现我们所有人都比黄光裕有更高的视野和观察力，而且他们没有黄光裕那么深邃。黄光裕已经处于这个事件漩涡的中心，他的苦心思考和意识远远强于我们在外面的皮毛般的观察。我的证据之一是他写的信:我的道歉和感谢。这封信表明他有很高的觉悟，也表明了他对国美发展至今的看法。他的观点不同于我们对股票和经理人的痴迷。他认为这些事情太简单了，无法思考。他反映的第一件事是，我对我的团队和员工有点抱歉。我觉得他们在公司的发展壮大中起到了非常重要的作用。这实际上是良心的回归。他思考了一个深刻的问题。 我对国美事件的第一印象可能是股权，这是我们讨论过的经理人和大股东之间的冲突。事实上，你放开它，它就像一拳。如果你盯着它，你必须放开这一拳，看看你背后是什么。接下来是公司如何带领你的团队前进，以及你如何治理、管理和控制你的公司。 为了把这件事说清楚，我们可以稍微跳跃一下就把这一点说清楚。我们知道当时的朝鲜Air/きだよだだよなななななななななななななななななな1，朝鲜空航空公司组织了很多专家去那里学习。发生了什么事？出人意料的是，核心原因不是技术、流程和系统，而是韩国文化:机长是一个权威，即使副驾驶看到了危险，只要机长不允许他说，他就不能说。上一页12下一页