国美之争的症结

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国美与中国的纠纷不是家族化与现代企业制度的纠纷，也不是“君主制”与“共和制”的纠纷，而是公司创始股东为确保公司长远发展、维护全体股东利益和自身权益而发出的合法呼吁。

郭峰:董事会超越了股东的权力

对于一个案例的分析或者一个社会伦理现象的分析和评价，我认为最重要的是掌握第一手原始资料，这是非常重要的。去年底以来，我已经请了20多名研究生全面收集国美的信息。从黄光裕在新街口的小店到现在，包括上市招股说明书、公司协议和法院判决在内的所有信息都收集得很好。在这里，我想谈的是如何理解家族企业和现代企业制度。从我们现在谈论的角度来看，我认为很容易被误导，把家族企业等同于贬义的理解，好像谈论家族企业是贬义的。什么是现代企业制度？现代企业制度也是最古老的制度。个人独资企业、合伙企业和股份公司都是数百年来的企业制度。因此，现代企业制度的制定本身就存在一些问题。 家族企业还有什么？在家族企业中，上面有族长，下面有子女，孙辈，兄弟姐妹，也就是说，一个家族在这个企业中，不是董事长就是总经理负责财务。这是否意味着家庭中有几个人是家族企业？情况未必如此。家族企业的命名方法源于我们以前对国有企业的理解。因此，我认为家族企业也是好的。例如，有些人只是谈论所有权和经营权的统一。因此，决策效率最高，即解决了信息不对称问题，风险可控，经营目标明确，因为产权是自己的。所以不要指望按照现代治理结构来改造家族企业。它在系统之外发展壮大。因此，我们应该以客观、理性的态度来理解家族企业。家族企业反映了个人的收入风格，为什么我们要强调有限公司和合伙企业？这是因为有有资本的股份公司和一些有资本的公司，因为我们彼此了解，我们一起参与公司。资本意味着如果你给一些钱，我会做一些努力，如果你不付钱，我就不做。上市公司是资本的组合。因此，如果一个家族企业想要在未来发展，就应该规范和上市，也就是说，它应该成为一个上市公司，它必须接受这样的上市公司的标准来监督和管理你，包括信息的披露，你不应该做虚假的账目。如果你想增加资本和分配股份，你必须邀请一些投资顾问、会计师和律师来做。它有一系列的规定。 事实上，国美自2004年上市以来一直是一家上市公司，谈论家族化并不客观和准确。其次，公司治理结构中的权力结构、董事会、治理层和股东构成了权力组织。最终的权力应该在哪里有争议？这个问题可以在西方契约经济学理论中找到，这就是所谓的“剩余权力”。一些不明确的权力，如公司章程和法律，在英美等国家很少规定公司治理。如果没有规则呢？西方契约经济学认为剩余权力属于资源所有者，公司法理论认为是股东，谁拥有大股份谁就有最终发言权。因此，在分析国美在这种情况下的案例时，还有一点要说的是，国美与中国之间的纠纷的主要问题是，董事会的权力超过了股东的权力，管理层的权力也超过了股东的权力。它有着特殊的背景。黄光裕入狱后，陈晓吸收贝恩资本的投资稀释其股权，并采取了一系列行动，签署了一系列文件。如果这些文件可以根据中国的公司法和民法被宣布无效，这是在利用人们的危险。这么大的事情肯定要经过股东大会。大股东是黄光裕，大股东没有表态。你的董事会能做出这个决定吗？从民法体系的角度来看，我认为它不能成立。董事会与股东大会之间如有冲突，必须由股东大会决定。在我看来，管理者的权力根本不应该合法化，管理者也不应该越位。它的立场是执行，即向董事会负责，而不是过多地参与董事会和股东的事务。因为经理本身的权力应该由董事会赋予，而董事会的权力是由股东大会赋予的。因此，董事会可以收回管理者的权力，股东大会也可以收回董事会的权力。当然，法律中有一个明确的规定，即绝对权力或相对权力，这可能会有判断的问题。上一页12下一页