溢价五成购“表哥”资产 中南重工肥水不流外人田？

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对于一家2010年净利润为461万元人民币、未经审计的财务数据的公司，中南重工(002445) (002445，收盘价为28.55元人民币)愿意以50%的溢价直接购买，报价为1.1亿至1.35亿元人民币。令许多投资者感到意外的是，在中南重工强劲乐观资产背后的实际控制者，是这家老牌上市公司董事长陈3岁的表弟。

慷慨收购“表亲”资产

停牌三个交易日后，中南重工昨日披露了一项备受关注的收购计划。被收购方与公司董事长之间的密切关系引起了更多的关注。然而，不幸的是，这种市场担忧并没有直接转化为对资本的热情。在昨日市场强劲反弹、个股普遍上涨的背景下，中南重工在复牌后一度下跌逾4%，收盘时仅小幅收窄至0.56%，令许多投资者大失所望。

中南重工宣布，公司于6月20日与江阴化工机械有限公司(以下简称化工机械公司)股东签署了《江阴化工机械有限公司股权转让意向书》。拟以2011年12月31日经审计的净资产为基准，以最低1.1亿元、最高1.35亿元的价格，以高出50%的价格收购化工机械公司100%的股权。

根据公告，化工机械有限公司的主要产品类型是用金属材料设计制造的压力容器和成套机械设备。公司的实际控制人张秋萍持有80%的股份，其余20%的股份由自然人李昱和持有。根据公告和公开信息，是中南重工董事长陈的表弟。生于1964年，陈生于1967年。张秋萍，高中学历，自2008年9月起担任化工机械公司的执行董事兼总经理。

质疑溢价收购

这可能是一个带有“感情”光环的收购计划，但正因为如此，中南重工50%溢价的慷慨行为引起了各方质疑。虽然公告称化工机械公司近三年连续盈利，截至2010年底净资产为7852.02万元，但仅披露2010年主营业务收入为11707.49万元，相应净利润为461.28万元，上述数据未经审计。

从去年未经审计的数据来看，净利润在500万以下的化工机械公司业绩并不突出，那么中南重工是在什么基础上大胆设定50%的溢价呢？中南化工在公告中解释说，化工机械有限公司主营业务发展良好。截至5月31日，已收到销售合同1.98亿元，超过去年的销售金额，并具备各种特种设备资质。

此外，张秋萍还承诺，化工机械公司2011年净利润预计至少达到2500万元，如果达不到，将从股权转让余额(20%)中扣除。基于这一承诺，中南重工计算出2011年收购价格对应的市盈率区间仅为4.4-5.4倍，并得出以净资产增长50%作为定价依据是合理的结论。

然而，许多业内人士对此持谨慎态度。一位私人股本人士表示，50%的溢价基本上是基于对未来的预期。今年签订的合同超过去年全年的事实并不意味着未来的业绩会继续上升。从化机械公司去年的营业收入为1.17亿元，但净利润不到500万元，毛利率不高。

一些投资者还指出，作为溢价收购的主要因素之一，张秋萍只承诺2011年净利润至少达到2500万元，而大多数上市公司收购资产的利润补偿协议期限为3年。假设化工机械公司今年一分钱也赚不到，即使张秋萍给2500万元，也不会超过溢价。

“现在只是一个计划，细节只能以后再定。”昨天，当《国家商报》记者想了解具体交易的细节时，中南重工证券部的一位人士说，秘书长不在公司，他不知道细节。他只知道对方是董事长的亲戚。