维尔利以赌诱风投 实际控制人空手套白狼

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2011年1月6日，创业板董事会新年第一次会议的审计结果发布。尽管疑虑重重，但今年创业板首个上市公司——威利环保科技有限公司(以下简称威利)仍获得批准。

在众多问题中，威利的赌博状况引起了《中国时报》记者的关注。记者发现，早在2007年，威利的实际控制人李就曾以“回购”股权的承诺吸引风投，这也为后续与风投的博弈奠定了基础。威利在招股说明书中的真实披露再次暴露了准上市公司和私人股本之间的灰色赌博问题。针对公司存在的问题和争议，记者致电威利负责上市业务的联系人宗涛，他表示公司处于沉默期，无法对这些问题做出回应。

李用“赌博”诱惑风险投资

2007年7月，对于常州德泽公司来说，最困难的问题是资金。该公司已达成一项决议，要收购德国wwag持有的威利公司100%的股权。在对银行不利贷款的情况下，德泽的实际控制人李开始寻求风投的支持。

在常州的一次“资本相亲会”上，为了获得风投们的关注和赞赏，李向介绍了该公司，并提出了一个诱人的退出方式。当时，他提出了三种退出渠道，一种是让风投通过Deze ipo退出，另一种是让他们通过未来的并购退出，如果前两种不能实现，还有第三种方式，即公司通过股权转让的方式回购投资者的股权。这第三篇文章显然为他后来与风投的赌博打下了基础。

虽然听起来像是“万无一失”的出售吸引了当时在场的许多组织的兴趣，但从威利的招股说明书中可以看出，从这一年到2008年12月期间，没有任何风险投资公司介入，Deze在2007年10月支付给wwag的股权转让款也是从被收购的威利那里借来的。在那个时候，威利相当于用钱来买自己。

显然，迪兹暂时放弃了他的上市，转而选择了威利的上市。2008年12月，“宝安部”的子公司中国创业投资有限公司(以下简称“中国创业投资”)进入威利公司，认购新增注册资本295.31万元，由1700万元增至1995.31万元，相当于每新增注册资本约3.39元的认购价格，占股权的14.8%。

促成中国风险投资进入威利的“甜蜜日期”是一份纸到赌博的协议。12月10日，在中国创业投资公司增资1000万元之前，与李、、常州德泽、韦利签署了《增资协议》。该协议规定，威利在2009年决定重组为一家股份公司。如果从2008年1月1日至重组基准日，威利累计完成的营业净利润高于2000万元，2008年完成的营业净利润不低于1000万元。如果威利未能在2013年底前上市，或亏损达到净资产的1/5，或连续两年未能达到保证利润，中国风险投资有权要求其他三方赎回股权。

虽然这份赌博协议在上市前就被终止了，但记者发现这份赌博协议在当时显然是不对称的。既然这是一场赌博，双方都必须为自己创造最有利的条件。然而，中国风险投资真正进入韦尔斯利是在2008年12月30日，当协议签署时已经是12月中旬。那时，它应该已经知道韦尔斯利在2008年的运营情况。根据威利的招股说明书，该公司2008年的净利润为1222.6万元，超出协议金额高达200万元。风险资本不应该不知道这一点。如果在2008年达到这个数字，在2009年重组之前筹集2000万元人民币也不是不可能的。它怎么能同意这个条件呢？记者试图冒险与此人联系，但电话始终无人接听。

另一方面，惠利回购股份的条件非常宽松，如2013年前不能上市，李早在2007年就做出了类似承诺。此外，它对业绩的要求不高，这与风险投资对“环保”公司业绩的高增长预期完全不相容，赌博基本上等于什么都不给。真正的捐赠发生在2009年10月，当时中国风险投资公司将其在威利公司2%的股份免费转让给常州德泽公司。记者粗略计算了一下，包括股权和分红，赌博给中国风险投资造成的损失可能有几百万。

中国风险投资1000万，李1000万

2008年，除了中风，它还在威利投资了1000万元。另一笔1000万元值得我们关注，即公司实际控制人李的股权转让。当时，李将其所持826万元威利投资所对应的全部股权转让给常州德泽。据江苏资产评估公司的报告，记者发现，仅在过去一年，持有的李伟力有限股权的评估值就上升到1040.33万元，溢价200万元。

更重要的是，2007年李参与增资时，826万元并非实有资金，但实用新型专利“分体式膜生化反应装置”以826万元的价格投入，并成为大股东。从这一点来看，李的1000万的含金量远不能与其他股东相比。即使股权转让后，他仍然是常州德泽的大股东和威利的实际控制人。

另一方面，中国创业投资1000万元仅购买了14.8%的股权，除295.31万元计入新增注册资本外，其余704.69万元计入资本公积。一些专业人士估计，2007年，威利母公司的大部分股东权益来自股权，但没有资本储备。然后，在2008年底，在风险资本进入后，30%被纳入股权，70%进入资本储备，这似乎是一个损失。再加上在赌博中损失了2%的股权，这项业务似乎越来越糟。

“在资本时代，一年前1000万元可以购买50%的股份，一年后可能只剩下10%。虽然股权转让可以赢得股东的青睐，但也会稀释每股收益和每股净资产，从而影响下一财年的利润分配和每股收益。”北京的一位金融人士告诉记者。

“其实，在上市之前，真的没有必要太在意。你看，现在威利已经通过了会议，每股收益接近5美分。创业板的平均市盈率现在超过70倍。上市后，30岁时其股价估计为40英镑。当中国风险投资进入时，它的股票价格只有3块多，上市时间也只有两年。也许它翻了1亿元，后来进来的人有7件，这使成本增加了一倍。最重要的是，在这些大股东中，只有中国风险投资的锁定期是12个月，其他人要等3年。谁知道三年后创业板会是什么样子？所以如果算上赌博的损失，绝对不会赔钱。”消息来源还说。

赌博很难消失

据业内人士透露，在创业板和中小板的准ipo公司中，有近70%或多或少都有签订赌博协议的嫌疑，甚至有些私募股权公司打出了“不赌博，不投票”的牌。然而，只有不到10%的人会像威利一样在招股说明书中详细披露。这源于监管当局对赌博的严格防范——要想上市，就必须放弃赌博。

“监管机构清理pe赌博是有原因的。因为如果他们只赌自己，他们可以承担后果。然而，一旦公司上市，就有需要保护的第三方利益，即大多数中小投资者。此时，如果公司未能在赌博中实现其业绩承诺，则可能会做出冲动的商业行为，无论是直接进行财务欺诈还是以牺牲股东权益为代价进行赌博，无论是针对中小股东。这是不利的。”一位体育人士告诉记者。

那么，监管当局的禁令会不会让ipo公司的不安全赌博消失？

“在监管之下，许多准上市公司会采取更微妙、更曲折的方式来实现这种博弈，比如其他补充协议、口头协议，或者在招股说明书中含蓄地更改名称，或者干脆不披露。在这一点上，目前很难实现100%的监督，也不能说绝对禁止。”他说。

威利，中国风险投资正处于股权变动之中

2008年12月，中国创业投资公司认购货币资金295.31万元，持股比例为14.8%

2009年10月，中国风险投资将其所持2%的威利股份无偿转让给常州德泽，持股比例降至12.8%

2009年12月，威利增加了资本并引入了新股东。中国风险投资的股权比例稀释至11.61%