股权激励是公司治理的润滑剂

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虽然股权激励在中国乃至世界上仍在探索和完善，但它是实现良好公司治理秩序的一种有价值的方式

在谈论股权激励之前，我们应该首先了解什么是公司治理。公司治理是指一套平衡股东、董事、经营者甚至其他利益相关者利益的机制框架。其目的是使公司能够长期健康发展，取得更好的经营业绩，提高股东、董事和高级管理人员的福利。从更高的层面上讲，公司治理也关系到整个国民经济的发展。

公司治理涵盖广泛。从公司法的角度来看，公司治理主要解决代理问题。公司法主要通过提供一个由股东选举产生的董事会(至少大部分由股东选举产生)，解决公司所有者和经营者之间的基本代理问题，这不同于股东大会和日常经营者。

代理问题也体现在大股东或控股股东对小股东的代理问题和公司对债权人或员工的代理问题上，但毫无疑问，良好的公司治理不仅促进了股东利益的最大化，也是解决其他代理问题、实现整体利益最大化的有效途径。

因此，如何构建良好的公司治理模式非常重要。亨利·汉斯曼教授撰写的《比较公司法》在解决代理问题和构建良好的公司治理模式方面提出了两种不同的对策和相应的十项具体策略。这两种对策侧重于不同的治理方法:一是监管策略，具体包括规则、标准、准入和退出；第二，治理策略包括奖励、选举、提议、信任、罢免和否决。这些战略相辅相成，在优化不同层面的公司治理方面发挥了作用。然而，从治理战略的角度来看，由报酬战略衍生的股权激励计划已经引起了学术界和工业界的广泛关注。

什么是股权激励

股权激励是一种激励方式，通过获取公司股权，赋予企业管理者一定的经济权利，使其能够作为股东参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长远发展服务。笔者认为，股权激励不同于其他公司治理模式，它不再采用授予与剥夺权利、监督与制衡等模式。从表面上看，股权激励是对经营者的一种奖励，是对期权的行使和对额外财产的获取，但从本质上看，它将经营者从纯粹的代理人转变为特殊意义上的股东。在这种特殊意义上，股东持有的股票或产权与二级市场投资者持有的股票或产权截然不同。这种差异可以从两个方面来解释:(1)股权激励往往是经营者的一种选择，股东是否履行股权激励计划往往将一定的经营目标设定为经营者的行使条件，同时对期限和数量有严格的限制，这与二级市场的投资者有很大的不同；(2)股票期权往往有锁定期等转让时间和数量的限制，这可以表现为公司法或公司章程的规定，而二级市场的投资者在这方面对买卖股票没有限制，这完全是买卖双方的合意行为。作为一个理性的经济人，没有人愿意贬低或减损他们的财产。通过股权激励的方式，股东会紧紧“绑架”经营者和公司的经营业绩和业绩，从而达到同甘共苦的效果，这无疑是降低经营者道德风险、降低代理成本、实现股东利益最大化的一个好办法。

股权激励有多种形式，包括股票期权、业绩股、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付、员工持股等。其中，股票期权和限制性股票使用最广泛，其他形式的股权激励计划大致是这两种形式的变形。下面还讨论了两种激励方法。(1)股票期权是指股东大会授予管理层在一定时间内购买一定数量公司股票的权利。这一权利能否实现，取决于管理层能否实现股东设定的经营目标。在行使权利之前，被授予股票期权的管理层不享有产权；行使权利后，所得收入为行使价与行使日市场价格之差。(2)限制性股票是指允许经营者通过股东大会决议，以较低价格或在预定条件下免费获得一定数量的公司股份。限制性股票激励计划需要包括某些绩效条件。在满足既定绩效目标的前提下，激励对象需要购买授予的股份。然而，如果不满足预定条件，限制性股票激励计划将自然终止。限制性股票在出售时通常有严格的时间和条件限制。以股权激励最发达的美国为例，对管理层出售限制性股票获利的限制非常严格。例如，如果公司继续达到某个利润水平，或者管理层持有某个年限，甚至退休，它只能出售这些股票。

从法律角度看，股票期权和限制性股票赠与协议实际上是管理层和股东之间的一种有条件、有时间限制的出售或赠与合同，可以是无偿的，也可以是有偿的。虽然股票期权和限制性股票都是股权激励的方式，但两者之间存在显著差异，主要表现在:(1)股票期权只有在满足一定条件时才能行使，它所获得的是分享公司未来收益的权利。然而，限制性股票是由公司首先设定某些条件授予管理层的，但持有人只有在规定的业绩、工作年限和其他限制性条件得到满足的情况下，才能出售限制性股票进行套利。(2)股票期权持有人可以选择行使或丧失其权利，从法律角度来看，这是一种形成权。该成形权设定了一个时间，并且该成形权将在规定的行使期之后被销毁。当股票市场价格低于行权价格时，股票期权持有者可以选择完全丧失其权利；然而，限制性股票首先以低于当前市场价格的价格授予激励对象。如果未来股票市场价格低于当前价格，持有者就不能从中套利。因此，管理层因自身的优势和劣势而对公司勤勉尽责，从而取得优异的经营业绩。上一页12下一页