国美董事局阵营明朗 重回11人江湖

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自去年“9·28”决战以来，国美董事会的每一次调整都朝着黄家族演变，这一次也不例外。

5月9日，国美(0493.hk)宣布计划于6月10日在香港召开年度股东大会(“年度股东大会”)，国美的董事会结构也将进行调整。其中，执行董事、魏，非执行董事黄将退休。与此同时，国美还宣布，国美董事会希望股东大会“重新授权董事会无条件增发股票”。

国美发言人在接受《中国时报》采访时表示，5%的一般发行授权不仅可以使董事会具有一定的灵活性，还可以防止现有股东权益被过度稀释。“不过，该公司尚未发出额外要求，这主要是为了确保该公司能够在未来的运营中随时应对各种问题。”

“黄的”实力更强了

随着陈晓和孙的离去，正式告别国美，目前国美董事会已回到黄家族手中。

日前，国美宣布，根据公司章程，在年度股东大会上，三分之一当时在任的董事必须轮值退任(公司董事长或常务董事除外)，每名董事至少每三年轮值退任一次。

根据国美电器的相关规定，、魏、、曼宁在年度股东大会上已达到退任的轮换周期。但是，如果退休董事有资格再次当选，他们可以选择在年度股东大会上再次当选。

值得注意的是，国美管理层的和魏选择不连任。国美的声明表明，王伟和他的妻子“不会在年度股东大会上寻求连任”，即他们将退出董事会，但他们仍将保留原总裁和副总裁的职位。贝恩阵营的托马斯·约瑟夫·曼宁表达了连任的想法。

据记者了解，自去年8月“黄陈之争”开始以来，副总裁魏因身体原因休息了几个月。“她回来工作后，明显觉得瘦了很多。当时外界并没有猜测要避免董事会的竞争。身体原因也是她退出董事会的原因之一。”一位国美内部人士告诉记者。

此外，黄光裕的妹妹黄也将退出国美董事会。根据国美年度股东大会的通知，经2010年12月17日特别股东大会以普通决议任命为董事的邹、黄，任期至2011年度股东大会。因此，邹和黄必须连任，才能继续留任。

邹肖春表达了连任的想法，黄洪雁则明确表示将退出。一位与黄家关系密切的人士在接受《中国时报》采访时表示，黄洪雁当时必须加入董事会。“现在董事会已经平稳过渡，她退出是正常的。此外，黄家族不想让太多家族成员加入董事会。”

在减少、魏和黄之后，国美董事会将增加一名独立非执行董事。根据国美电器提供的资料，吴伟雄是香港律师事务所、公证处姚莉莉律师事务所的合伙人。他是中港贸易证券法、公司法和商法的资深人士。他曾担任富阳中国控股有限公司和明日国际集团的独立非执行董事。

如果不出意外，在6月10日国美年度股东大会结束后，其董事会成员将于13日至11日返回。"所有党派的权力结构都将发生巨大变化。"家用电器专家刘步尘告诉记者。

在国美新的11人董事会中，将有两名执行董事、五名非执行董事和四名独立非执行董事。除了即将上任的位置不明外，黄阵营有、邹、、吴建华、、李刚伟、石西平六人，贝恩资本有、、伊恩、曼宁四人。

刘步尘告诉《中国时报》记者，事实上，自从邹、、黄进入董事会后，黄家族就已经掌握了董事会的控制权。“6月10日的年度股东大会是为、邹等人开的。官方证实，国美董事会结构调整已基本完成。”

一般发行授权的返回

在国美调整董事会结构的同时，一度遭到黄家族强烈反对的总发行权再度回归。

根据国美的公告，在下个月的股东大会上，将投票表决一项提案，授予董事会决定是否发行或回购公司股份的权力，其中增发股份的权力不得超过公司现有股本的5%，回购的权力不得超过10%。因此，黄光裕也有权回购股份，以改善他在国美的持股状况。

国美投资者关系部相关人士在接受《中国时报》采访时表示，公司将在年度股东大会上提出回购权的议案，今年也不例外，但是否动用这一权力要看实际情况。“例如，如果公司股价下跌，董事会可能会选择回购股份。这对公司整体是有利的，这将有助于在适当的时候提高公司的每股净资产和利润。此举对股东有利，但去年并未使用。”此人告诉记者。

国美的公告还强调，如果公司董事会被授权回购并按上限执行，黄光裕作为公司大股东的持股比例将从目前的32.19%提高到35.77%，但董事会目前无意回购股份。

事实上，2010年5月10日，国美授权董事会决定增发公司20%的股份，成为陈晓在陈与黄纠纷中牵制黄光裕的重要筹码。然而，这一授权在2010年9月28日国美召开的特别股东大会上被撤销。

在一般发行授权问题上，黄家族选择了稳健的方式，这次的授权比例为5%。

根据香港证券交易所的规定，新股发行的一般授权上限为20%，而香港上市公司一般保留增发10%的一般授权或5%的下限，以满足融资和资产注入的需要。

刘步尘告诉记者，5%和20%之间有巨大的差异。即使发行，也不会对大股东的地位产生任何影响。“5%的比例对公司来说既是一种姿态，也是一种资本。在级别上灵活操作。”

上述国美投资者关系部相关人士向《中国时报》表示，国美将在每年的股东大会上申请一般发行授权，如果国美行使这一权利，将立即在香港交易所进行公告。

一些业内人士认为，5%的一般发行授权是为了给国美电器下一年的非上市门店注资铺平道路。

不过，一位熟悉国美电器的人士对《中国时报》记者表示:“非上市门店的注资并不像想象的那么简单，需要极其繁琐的审批程序，短期内实现的可能性非常小。”

亮点

陈晓的“祸从口出”

已经退出成为投资者的陈晓，又一次因为一次事故走在了前列。

5月10日，有媒体报道称，陈晓在接受采访时表示:“国美已成为从总部到地区、到分支机构、甚至商店和柜台的收费点，这已导致供应商应接不暇。”“我很快就会卖掉这些股票，因为在我看来，国美的股价不会再上涨了。”

5月11日，即相关报告发布的第二天，国美股价下跌3.56%，最终收于每股2.71港元。

有业内人士告诉记者，关于陈晓和国美董事会重组公告的相关报道几乎是在同一天发布的，不排除有一些特殊安排的可能。

对此，陈晓在接受《中国时报》采访时表示:“现在我不想对此事发表太多评论。我以私人身份聊天时谈到了这些内容。我没想到会被报道。我希望国美不会有事。”

此前，10日晚，深感压力的陈晓在微博上写道:“我曾经是国美的董事长，现在也是国美的股东。”我对国美有很深的感情，不会做对国美不利的事情。现在的陈晓是一个对国美仍有感情的普通人。我只想过平凡的生活，做女儿的好爸爸。”

10日深夜，陈晓再次发表个人声明说:“我郑重声明，我没有接受《21世纪经济报道》记者的采访。”他发表的那篇文章是从一次没有问题的私人聊天中摘录的，是缺乏常识的个人理解。这既不是我的本意，也不是我的观点和言论。在这方面，《21世纪经济报道》已经在其网站上收回，记者本人也公开为给我造成的麻烦道歉。我认为我个人的麻烦很小，我真的不应该对相关行业造成不必要的干扰和伤害。我对此深感遗憾。”

对于陈晓的言论，国美显然不会放过。

5月11日，国美宣布公司获悉2011年5月10日《21世纪经济报道》发表的一篇题为“国美事件再次出现，陈晓晓引爆国美财务漏洞”的文章。国美指出，陈晓于2011年3月10日辞去国美董事长兼执行董事职务。此后，陈晓一直没有在国美工作，因此陈晓离职后的任何言论或行为都不代表公司的立场。

国美表示，文章中表达的观点并不代表公司的意愿，国美也不同意文章中列出的观点和意见。本公司不会容忍陈晓在文章中的行为及任何其他有关本公司的不真实或误导性的新闻报道，并将采取适当措施保护本公司的权益。

据报道，中国证监会可能会“询问”陈晓对国美的言论。

就此，一些熟悉香港上市公司的人士告诉记者，证监会的监管对象包括持牌人、上市公司、HKEx、股份登记机构、投资者赔偿公司，以及监察异常市场活动。目前，陈晓已不再是香港上市公司的管理层，证监会无权要求没有进行可疑市场操作的公司股东要求澄清或披露信息。

此外，由于陈晓并非香港居民，亦没有在香港作出任何违法行为，因此他不受香港法律或《上市条例》的约束。