从双汇到宇通 公司MBO改制回潮

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最近，金山游戏公司的子公司西山居工作室完成了mbo，这标志着金山游戏开始了R&D体制的股份制改革。金山游戏首席执行官邹涛指出，此举旨在培养和发挥游戏制作人应有的作用。

在游戏行业之外，更广泛的管理层收购改革正在酝酿之中。许多国有企业，如双汇、宇通客车(600066)等。2003年前后，完成了管理层收购重组的后续工作，真正确立了管理层的持股地位，引发了市场对管理层收购的猜测。

管理层收购复制:双汇样本

在资本市场的许多人眼里，双汇管理层收购的成功实施实际上表明中国证监会已经默认了双汇管理层收购的合法性。

双汇的mbo重组最早开始于2002年。当时，双汇企业的领导人物与其他50名管理人员共同投资成立了河南漯河海汇投资有限公司..在接下来的三年里，海辉投资先后投资了双汇发展(000895)的18家上下游企业。根据当时的设想，海汇投资的成立主要是为了加强对双汇中高层的激励。

通过一系列股权运作，邢台和熊昱公司最终收购了双汇国际30.23%的股份，双汇国际直接和间接持有双汇发展51.45%的股份。股权运作完成后，双汇管理层重新获得了对公司的实际控制权，双汇通过海外公司曲线实现mbo已经成为公开的秘密。

2010年11月29日，a股上市公司双汇发展结束了长达8个月的停牌，向全体股东发布了《关于公司实际控制人变更的报告》，双汇管理层收购之路正式阳光明媚。

Mbo发展历程

管理层收购在发达国家资本市场的流行证明了管理层收购本身的合理性。在国有企业改制过程中实施mbo，可以帮助企业建立现代企业制度，改善公司治理结构，明晰产权，促进资产重组。

自1999年北京四通公司开创国有企业mbo先例以来，关于国有企业mbo的争论并不是针对mbo本身，而是一个收购定价问题。“国有资产流失论”一时流行起来，《企业国有产权转让管理暂行规定》被迫出台，暂停了大中型国有企业的mbo。这一《暂行规定》也成为禁止国有企业实施mbo重组的纲领性文件。

在实践中，公司可以通过剥离的方式将资产分成若干部分分配给母公司，以满足管理层收购的条件，避免《暂行规定》提出的约束。

据报道，员工持股计划是指员工通过自筹或借入资金购买公司股份，以工人和所有者的身份参与公司生产和管理的制度。与mbo类似，由于管理层通常实际上控制着收购方，公司的控制权实际上最终是由经理获得的。