通葡股份重组卡壳 新华联借机出逃

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2010年12月21日，通普股份有限公司(600365)(600365.sh)发出通知，称公司发行股票购买资产和重组主要资产的计划已提交中国证监会M&A重组审计委员会审议，未获通过。

拒绝这项资产重组计划的原因是什么？重组期间减持股份的大股东在掌管公司的那些年里做了些什么？重组计划会继续吗？

该方案是否被否决并不影响重组？

通普股份重组方案显示，公司计划以每股8.66元的价格向通恒国际投资有限公司(以下简称“通恒国际”)发行4618.94万股股份，收购通恒国际旗下的云南红系列酒厂。葡萄酒、高原葡萄酒、葡萄酒产业发展和高原生物100%股权。重组后，通恒国际将持有上市公司约24.91%的股权，成为第一家

奇怪的是，2007年被葡萄牙和中国收购的公司之一Plateau Wine的营业利润为-276.81万元，2008年突然增加到703.09万元，而2007年和2008年的营业收入分别为5628.34万元和6736.18万元，变化不大。

尽管重组计划尚未得到中国证监会的批准，但通恒国际并未停止在葡萄牙借壳上市。

早在2009年8月，在公司董事会决议中，除了与通恒国际讨论通过公告通普股份进行资产重组的议案外，还提出了文芙蓉和李新新为公司董事候选人。温芙荣时任昆明云南红酒产业发展有限公司财务总监，李新新时任云南红酒产业有限公司(「云南红」)营运总监。在同一个月，他们的两个雇佣提议都获得了股东大会的批准。

2009年9月，公司董事会通过决议:聘任李欣欣先生为总经理；任命温芙荣先生为副总经理。

同普股份公司秘书长高在接受《中国商报》采访时表示，新和文福荣是被公司录用的，目前与云南红没有直接联系，也不再在云南红工作。

然而，当记者致电云南红财部时，对方称温芙蓉仍是公司的财务总监，只是出差。

云南红业务部的一位人士也告诉记者，李新欣仍在云南红工作，自2010年12月28日以来一直在公司工作。

同时，一个值得关注的细节是，2009年12月，公司董事会决定，原公司章程“第二条公司为依照《公司法》等相关规定设立的股份有限公司。”修改为:“第二条公司是依照《公司法》及其他有关规定设立的外商投资股份有限公司。”

通恒国际是一家在香港注册的公司，但公司章程将公司性质改为“外商投资股份公司”，其意图不言而喻。

一位熟悉该公司重组的投资银行家向记者透露，该公司的重组计划被否决不是因为存在严重问题，而是因为存在许多小问题。相关问题修改后，该方案将再次提交中国证监会审查。

3年的“空壳建筑”

随着重组故事的深入和股价的上涨。同普股份的两大股东借此机会大量减持股份。截至2010年9月30日，最大股东新华联减持1082万股，从占原总股本的14.94%降至仅7.21%；原第二大股东通化东宝(600867)减持了886万股，从原总股本的9.97%降至3.64%，降至第三大股东。

2004年8月30日，通普股份原最大股东通化昌盛农业经济综合开发有限公司以每股3.79元的转让价格，将全部4070万股法人股(占公司总股本的29.07%)转让给新华联，共计1.54亿元。新华联接手后，同普股份有两个扩大生产的计划，但这两个加强公司业务的机会现在看起来更像是大股东减持股份的“幌子”。

2007年8月，该公司计划投资5000万元收购冰酒发源地加拿大的维提贝农场有限公司(维提贝农场有限公司)，并在收购后持有其75%的股权。

一位不愿透露姓名的分析师表示，2007年，葡萄牙和中国没有实力收购跨国公司的股权，也没有实力进行跨国经营，这在当时可能只是一个噱头。加拿大葡萄酒厂的最终收购失败了。

2008年8月，同普股份宣布了私募计划，称公司计划提高年产1万吨优质甜酒的技术改造项目和营销网络建设项目的金额，新华联也将出资3000万元现金。

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