哈药增发疑云

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陷入“MLM”和“污染”的哈尔滨医药股份有限公司(600664)，于6月13日迎来了2010年度股东大会。

原定于5月12日召开的股东大会被多次推迟，原因是此次股东大会涉及价值约55亿元人民币的私募计划，存在争议，市场认为上市公司存在“高买低卖”的嫌疑。

低价出售，高价购买

“同样是三晶药业的股权(600829)。它以2.9元的价格卖给了哈尔滨制药集团，现在以22 .5元的市场价格从该集团回购。这显然是对中小投资者的一种伤害。行为。”一位投资哈尔滨制药的私募股权经理愤怒地表示。

自哈尔滨医药股份有限公司今年2月宣布私募计划以来，有关其高收购价格的问题不断被提出。根据宣布的计划，哈尔滨医药股份有限公司将通过向其主要股东非公开发行股份的方式，收购哈尔滨医药集团生物工程公司和三晶药业股份有限公司所持有的全部股份。

其中，三种精制药物的每股转让价格定为22.49元(当前市场价格低于20元)，定价原则是以协议签订前30个交易日的平均价格为基础，因此哈尔滨医药集团转让的三种精制药物44.8%的股权价值约为38亿元。

本次交易完成后，哈尔滨医药集团直接控股哈尔滨医药股份有限公司的比例将从34.76%提高到45.26%，哈尔滨医药集团的医药资产将在哈尔滨医药股份有限公司平台上整体上市..哈尔滨药业股份有限公司成为三晶药业股份有限公司的第一大股东，持股比例为74.8%。此外，哈尔滨制药有限公司还将持有生物工程公司100%的股权，这部分股权的售价为17.5亿元。

然而，早在五年前，哈尔滨药业股份有限公司原本是三大精制药品的最大股东，持有46%的股份。

2006年7月29日，哈尔滨医药有限公司决定向集团公司转让三晶药业股份有限公司6213万股(占股份总数的16.07%)，转让价格仅为2.93元(2005年12月31日三晶药业股份有限公司股价达到10元/股以上时，以每股2.55元的评估净资产值为基础，溢价14.90%)。转让完成后，哈尔滨医药集团成为三晶药业的控股股东，哈尔滨医药股份有限公司成为三晶药业的第二大股东。

哈尔滨医药股份有限公司对此次转让的解释是为了解决公司营销网络建设的资金来源问题。然而，当时很多机构认为该笔交易涉嫌低价出售，因为根据公告，三晶药业股份有限公司于2005年成功上市，是一笔高利润的优质资产。

对此，哈尔滨医药股份有限公司向记者解释说，之所以以2.9元的价格出售，是因为当时三种精制药品尚未完成股权分置改革，其股权性质仍属于非流通股。

然而，当时三晶药业股份有限公司的股权改革已经开始。上述股权转让后两个月，即2006年9月29日，三晶药业股份有限公司宣布股权改革方案，三晶药业股份有限公司的全部法人股获得了流通权。

误导性概念？

目前，哈尔滨制药有限公司已斥资55亿元人民币购买了三晶制药生物工程公司的股份。据说这是为了履行股改期间大股东哈尔滨制药集团的承诺。2008年9月，哈尔滨医药股份有限公司完成了股权分置改革。当时，哈尔滨医药集团承诺在未来30个月内向哈尔滨医药股份有限公司注入总价值不低于26亿元的优质经营资产和现金资产，扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%。

然而，私募计划似乎不符合哈尔滨医药集团的股权改革承诺。

根据私募公告，三金药业2009年扣除非经常性损益后的净资产收益率为17.72%，生物工程公司2010年扣除非经常性损益后的净资产收益率为33.35%。

然而，在北京从事审计工作的陈女士告诉记者，从专业财务角度来看，这是一种误导。

“哈尔滨医药集团的算法是基于每股收益除以每股净资产。然而，在股权收购中，用股权收购价格替代净资产来计算净资产收益率更为公平。这样，按22.5元/股的收购价格。去年，三种精制药物的每股收益为0.86元。收购这55亿元资产实际上相当于不到4%，这远远低于最初的股权分置改革承诺。”陈女士认为，这与原股改承诺的净资产收益率不低于11%的要求相去甚远。

无论如何，哈尔滨医药集团决定孤注一掷，争取在即将召开的股东大会上通过上述私募计划。