证监会订规保荐内控 需实地调研访第三方

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昨天晚上，中国证监会发布了《保荐业务内部控制指引(征求意见稿)》，指出保荐机构应组织协调证券服务机构及其签约人参与证券发行上市相关工作，建立健全与保荐业务相关的证券服务机构评价体系和机制。如果有充分理由认为证券服务机构的专业能力存在明显缺陷，可以向发行人推荐更换。

同时，保荐代表人应通过对发行人生产经营场所和拟募集建设项目所在地的现场调查、拜访第三方、查阅相关文件等现场调查方法和措施，合理质疑和验证证券服务机构提供的文件和结论，全面、客观、深入了解和验证证券发行上市相关情况，充分揭示风险和问题，做好现场尽职调查工作。

指引特别强调保荐代表人和相关业务部门人员不得干预研究部门分析师对发行人投资价值的独立分析和判断。分析师的工资不得与保荐业务部门的收入挂钩。此外，保荐机构应建立健全合理的高级管理人员分工制度，严格防范和控制利益冲突。负责保荐业务的高级管理人员不得同时管理与保荐业务存在利益冲突的部门，包括但不限于质量控制、合规检查、风险控制、审计监督等部门。

根据指引要求，保荐机构应根据法律法规和监管要求，结合保荐业务的业务目标和实际情况，充分考虑控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评估等。，并建立健全保荐业务的内部控制制度。包括但不限于赞助项目设立制度、尽职调查制度、咨询制度、质量控制制度、合规检查制度、风险控制制度、核心制度、审计监督制度、利益冲突防控制度、回避制度、持续监督制度、赞助工作底稿和工作日志制度、赞助业务文件管理制度、持续培训制度等。该制度不仅应规定各种工作职责，还应规定违反该制度时的惩戒措施，以确保该制度的有效实施。

参加赞助业务核心会议的核心小组成员应对核心会议的决议负责。如果核心会议的决议违反法律法规或监管部门的规定和要求，参与决议的核心小组成员应承担相关责任。但是，如果证明他们在表决时表示了反对意见并将其记录在会议记录中，则核心小组成员可以免除责任。

指南还规定，主办机构应建立和完善主办项目的终止制度和机制。保荐机构在向中国证监会申报前发现保荐项目不符合发行条件的，应当及时终止申报工作；在保荐项目向中国证监会报告期间和中国证监会审核期间，发现保荐项目不符合发行条件或者存在影响发行条件的风险和问题的，应当及时向中国证监会申请撤销该项目；中国证监会批准发行申请后，发现保荐项目不符合发行条件或者存在影响发行条件的风险和问题的，应当及时向中国证监会报告。

据了解，引入本指引的主要原因是部分保荐人的内部控制还比较薄弱，没有建立严格的质量和风险控制制度，或者虽然有内部控制制度，但没有得到有效实施；部分保荐机构在业务流程相关环节缺乏监管和约束，仍采用粗放式经营模式；一些核心机制没有发挥其应有的功能，未能揭示发行人的主要风险和问题。