陆金所股权异动 中国平安自称丧失控制权

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“经综合评估，本集团认为本集团已失去对lufax的控制权，包括本集团与其他股东的关系、各股东对lufax的投票权、本集团是否可通过参与lufax的相关活动而享有可变回报，以及本集团是否可运用其权力影响其回报金额。”平安保险2014年度报告(报价601318，咨询)中的这个脚注揭示了lufax股权的重大变化。

魔鬼隐藏在细节中。

在平安2013年年报(601318)中，合并报表范围包括75家子公司。截至二零一四年年报，68家附属公司已纳入综合报表。其中，28家公司在最新年度报告中消失，21家公司被新纳入。《21世纪经济报道》记者注意到，平安子公司的新成立主要反映了业务的扩张，新公司集中在互联网领域，如安全和良好的汽车，安全和良好的房子，健康的互联网；子公司的“消失”可能与业务调整、统计口径变化甚至资本运营有关。

出人意料的是，平安最初持有上海陆家嘴国际金融资产交易市场有限公司(简称“陆丰”)74.91%的股份。经过去年一系列股权转让交易和协议安排，投票权降至49.99%。

根据平安自己的评估，该集团已经“失去了对lufax的控制”。因此，2014年年报将不再将lufax纳入合并报表的范围。

作为平安最受欢迎的互联网金融平台，陆法克斯的股权配置一直吸引着外界的目光。陆丰董事长计葵生回应《21世纪经济报道》记者称，平安集团降低持股比例，发出陆丰将成为一个更加开放和中立的平台，与各金融机构合作，为标准资产和非标准资产开拓新市场的信号。

卢法克斯“走向和平”

“经综合评估，本集团认为本集团已失去对lufax的控制权，包括本集团与其他股东的关系、各股东对lufax的投票权、本集团是否可通过参与lufax的相关活动而享有可变回报，以及本集团是否可运用其权力影响其回报金额。”平安保险2014年年报中的这个脚注揭示了lufax股权的重大变化。

根据年报，平安集团作出此举是考虑到“本集团与其他股东的关系、股东对鲁法克斯及西交所的投票权、他们是否可透过参与鲁法克斯及西交所的相关活动而享有可变回报，以及他们是否有能力运用其权力影响其回报金额等因素。”

各方都期待lufax的股权结构多元化。在最近结束的博鳌论坛上，计葵生向外界证实，卢法克斯已决定从海外引入一只战略投资基金，并出售一小部分股份以筹集30亿元人民币。投资目标是机构投资者和私人股本基金等个人。

去年12月底，市场上有传言称，汉能控股将引入摩根士丹利作为战略投资者，摩根士丹利还将担任汉能控股分拆的主承销商，但这一消息尚未得到平安官员的证实。

令人惊讶的是，在海外投资、甚至ipo尘埃落定之前，中国平安就“失去”了对lufax的控制。

据工商资料显示，鲁法克斯成立于2011年，注册资本4亿元，由深圳平安创新资本有限公司和新疆惠明投资有限合伙(后更名为新疆童军)共同出资，持股比例分别为75%和25%。

2013年1月，林芝金盛投资管理合伙企业(以下简称林芝金盛)投资人民币2000万元，陆法思注册资本增加至人民币4.2亿元。同年12月，鲁法克斯再次增资，但林芝金盛没有认购。参与增资后，平安创新和新疆童军分别持有73.21%和24.40%的股份。

据调查，新疆童军和林芝金盛的合伙人基本上都是平安集团的高管。黄黎明，原禄丰副总经理，林志金盛的法定代表人及合伙人。黄去年离职，去年11月17日在工商变更中他在合伙企业中的职务被改为杨学莲。根据不同的消息来源，让高管分享互联网金融部门的增长收益是平安的一项内部激励政策。

目前，在上海工商部门的宣传资料中，鲁法克斯只保留了发起人的信息，不再提供股东结构，因此无法判断平安集团持股比例降低后哪些股东获得了控制权。如果控制权进入上述有限合伙制企业，在某种意义上可以被视为mbo吗？

平安集团回应称:“在为金鹿制定融资计划的过程中，出现了一些正常的合法合规的股权变动”，但具体细节不便透露。

从平安集团的风格可以推断，马明哲仍然控制着鲁法克斯的控制权。计葵生回应《21世纪经济报道》记者称，平安仍然是陆丰的最大股东，并将继续全力支持陆丰的发展。“平安的持股比例已降至49%。其中一个重要的考虑因素是向外界发出一个明确的信号，即lufax现在是一个更加开放和中立的平台，可以与各种金融机构合作，为标准资产和非标准资产打开市场。”

布真互联网

在子公司的变化中，lufax的变化可能是资本运营的痕迹，而新公司的成立则揭示了业务水平的更多变化。于2013年年报中，本集团合并报表中包括75家附属公司，其中28家于次年年报中消失，新增21家附属公司。在新设立的子公司中，有4家具有明显的互联网特征。其中，平安方浩(上海)电子商务有限公司和上海平安汽车电子商务有限公司以其“平安方浩”和“平安车浩”的业务为市场所熟知。

值得关注的是“平安健康互联网有限公司”和“深圳万力通网络信息技术有限公司”。前者注册资本为3.5亿元人民币，是独立于平安健康保险的一家新公司，专门从事网络健康管理业务。它在平安的“资产管理”和“健康管理”两大重点战略中具有特殊的意义。后者注册资本为2亿元人民币，独立于原平安里程业务。它曾与鲁法克斯一起被称为“双子”，为平安开辟了“积分联盟”的商业模式。

根据工商登记数据，两家公司的股权结构相似，平安金融科技为第一大股东，乌鲁木齐广丰旗股权投资有限合伙为第二大股东。其中，后者的合伙人是石良勋和谢红，类似于陆法克斯股东之一的“新疆童军”。

另一家没有受到多少关注的新公司也有“触网”的潜力。深圳平安房地产实业物流有限公司注册资本2亿元，由平安房地产有限公司全资拥有，是年报中唯一从事物流业务的子公司。根据网上公开的信息，公司高层管理人员前往浦湾新区视察“顺河安平现代电子商务金融物流园区”项目。

新成立的子公司中，数量最多的是海外子公司，或者说是“投资于海洋”的典当行。

其中，“安邦汇头有限公司”、“安邦汇利有限公司”和“清陵街有限公司”均在香港注册。2013年7月，当平安人寿进入英国地标性建筑劳合社大厦(Lloyd's Building)时，它作为一个交易主体出现，但没有出现在当年的年报中。

在2014年年报中，还有三家香港公司，即“海逸股份有限公司”、“谢逊股份有限公司”和“景阳股份有限公司”，它们的主要业务是房地产投资或扮演类似角色。

一些证券律师表示，目前，上市公司在合并报表中对子公司的公示范围有一定的自主权，业务份额相对较小且被集团认为不重要的公司可以不进行公示。

因此，2013年后“消失”的子公司不一定会被剥离。从名单上看，平安在许多地方的区域性投资公司和上海家化旗下的一系列子公司不再上市，而由陆法克斯控股的平安投资担保和平安国际商业保理也“退市”。