融360叶大清：正准备拆除VIE上市A股

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互联网金融公司荣360联合创始人兼首席执行官叶大庆在接受采访时明确表示:“我们一定会优先考虑a股上市。”鉴于上市可能面临的最大障碍，他透露，该公司将拆除原来的协议控制(vie)结构，将其改为“合资公司”。

证监会主席助理张玉军此前曾拜访过荣360，并向其发出明确邀请，希望荣360和蚂蚁金服成为首批在中国上市的互联网金融初创企业。

面对证监会抛出的“橄榄枝”，叶大庆在福布斯中文网上透露，他目前正与一家投资银行接触，但不方便透露是哪家。荣360管理层也在与投资者、法律和证券专业人士以及监管机构认真讨论在国内a股主板上市的可行性。

从目前的制度来看，vie结构已经成为具有外国背景的互联网公司在a股上市的障碍之一。最近，中国监管当局的态度正从模棱两可转变为热情洋溢，并开始欢迎高质量的互联网公司上市并返还a股。2015年1月19日，商务部在其网站上发布了《中华人民共和国外商投资法(征求意见稿)》，建议“推动已建立vie结构的公司取消viea股上市。”

对荣360而言，a股上市需要克服的主要障碍是:股权结构和a股上市要求。

首先，由于“外资准入限制”，拆除vie结构将直接面临如何将原来的美元基金转换为人民币基金的问题。

截至目前，融360已获得超过1亿美元的投资，并于2012年3月在A轮、2013年8月在B轮、2014年在C轮获得了来自Lightspeed中国、华盈中国基金、兰亭投资和红杉资本中国的风险投资。其中，除红杉资本投资人民币基金外，其余均为美元基金。

北京大成(上海)律师事务所合伙人戴建民就此问题表示:“在平行基金的条件下，风险投资公司可以通过‘关联基金’接管和回购a股上市公司在海外的定向增发，以继续享受利益。”所谓“平行基金”，就是在国内外筹集两个规模相近的投资基金。如果被投资企业计划在中国上市，境外基金可以将股权转让给境内基金。虽然对关联基金没有明确的法律定义，但在基金管理、股权或投资方面的合作使得关联基金在这里得到了有效的利用。

上海傅蓉律师事务所合伙人潘杰也表示:“从法律角度看，协议对被投资公司临时终止投资提出了非常严格的要求。”例如，在优先权条款中，明确提到投资基金的股东享有表决权优先权和利益分配优先权。

因此，在双方协商下，美元基金的投资者很有可能通过股份回购或股份转让的方式退出。然而，由此造成的财务损失是不可避免的。鉴于这样的机会成本，叶大庆表示，正是因为公司的用户、客户、团队、注册地和长期市场空客房都在中国，a股上市才被优先考虑。他说:“如果一家中国公司能在中国资本市场上市，它就能获得良好的品牌帮助，小亏损也是可以的

叶大庆还表示:“暴风影音是互联网公司在a股上市的一个很好的案例。”荣360可能会拆除像“暴风影音”这样的vie结构，以解决这一明显的障碍，在上海和深圳上市。

其次，利润目标是上市的另一个令人头痛的门槛。由于我国资本市场实行审计制度，根据创业板首次公开发行(ipo)的上市条件，发行人需要在过去两年连续盈利，累计净利润不低于1000万元人民币，或者上一年净利润不低于500万元人民币，营业收入不低于5000万元人民币。仅这一点就堵住了互联网公司的上市渠道，这些公司增长如此之快，但目前没有盈利。

然而，随着监管机构的概念正在发生变化，中国初创企业在中国上市的前景越来越近。据媒体报道，中国新股发行发行审核委员会制度预计将于今年结束其22年的使命，注册制度将取而代之。

互联网金融企业的上市门槛可能会降低。国泰君安分析称:“如果互联网公司在注册制度实施后能够直接在a股上市，将直接为国内金融投资者打开退出渠道，大大增强创新型公司参与人民币资金前期投资的吸引力，从而使创新型企业合理化。”从初始阶段到成长阶段的融资链。”

业内人士预计，引入注册制度可能意味着利润的多少并不是企业上市的硬性条件，那些短期内无法盈利但前景看好、市场认可度高的公司也可以上市。

如果政策层面的突破如期实现，预计将有大量本土创新型互联网企业选择a股上市，如荣360。