为公司的“专属利益保护” 建一道防火墙

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保密协议需要包含许多条款，这些条款不仅要界定什么是公司的保密信息，还要明确告知签字人其义务以及违反其义务的法律后果

商业环境已经从工业革命和耐用品时代进入了一个电子商务和通信快速发展、知识产权价值受到广泛关注的时代。近几十年来，知识产权和商业秘密信息成为公司越来越重要的资产，进入新世纪(002280)后这一点更加明显。

因此，作为保护公司独家信息的法律顾问，你有责任思考如何有效地保护这一独家信息。第三方对其对手获得不公平优势的最大机会是通过对手的前雇员了解对手的独家信息，因为雇员拥有这样的秘密信息。因此，公司的法律顾问应该有这样一个计划:

采取积极措施保护公司的秘密信息；

禁止有保密信息的前员工进入对方公司，不得泄露和使用该信息；

实施内部系统以保护机密信息；

快速有效地应对任何对机密信息的威胁。

值得注意的是，普通法原则是各国公众公认的保护组织专有秘密信息不被不当使用的原则。限制性合同的治理是国家法律的创造。同样，联邦法案可以通过一系列手段保护雇主的权益。因此，首先要研究和区分适用的州法律、联邦法律、适用于公司的普通法和特别协议。

保密协议和知识产权转让协议

作为保护公司机密信息的第一线，您首先需要区分哪些信息属于机密和/或专有信息，然后是了解情况的员工、独立合同员工和/或供应商的数量，最后是需要采取什么措施来确保秘密保护这些信息的想法得到支持。分析之后，我们应该开始制定保护机密信息的程序和标准，起草机密格式合同，并处理与每位员工签署的保密协议。

保密协议需要包含许多条款，这些条款不仅要界定什么是公司的机密信息，还要明确告知签字人其义务以及违反义务的法律后果。从外部来看，公司应根据上述分析澄清其定义，并应包括将与公司建立关系的任何人所知道和掌握的秘密信息。应包括任何非专有信息，如商业秘密、客户名单、产品信息、经济状况和公司的其他专有信息。机密信息的定义不应包括公众已知的一般信息。

合同的保护内容一经确定，签约方的义务也就确定了。

首先，甲方应统一保护和不披露公司的保密信息，保密协议可作为其他已签署合同的补充。

其次，该协议可以促进员工获取机密信息。

最后，员工方面也认识到，公司的成功取决于对外界不为人知的机密信息的有效保护。各方还应认识到，公司有权对与其敏感信息相关的重要专有利益保密。

接下来，协议的起草者应该总结协议的核心部分:签字人承诺不披露和使用机密信息。作为第二项保护，签署人必须同意及时报告任何侵犯公司机密的行为。

考虑到双方的关系，保密协议应包括以下要求:双方关系终止后，根据公司的要求，签约方应归还与公司保密信息相关的所有资料。

为了明确员工在任职期间以公司名义获得的知识产权，协议起草者需要同时将知识产权转让条款写入协议。此外，如果涉及版权材料，还应在协议中写入“以工代赈”的条款，从而自动获得员工作品的版权。任务条款是工作条款的补充。上一页12下一页