金融危机后遗症：高利转贷背后的“宏邦”争夺战

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2008年的金融危机已经逐渐过去，但其后遗症已经开始显现。

2000年下海经商的原安徽农业大学教授冀朝扬和他投资的上海红帮化工有限公司(以下简称“红帮公司”)正经历多年来最大的危机。根据上海盛华电缆(集团)有限公司(以下简称“盛华公司”)网站的最新公开信息，鸿邦公司已被列为盛华的全资子公司。主要涉及上述三方的争议错综复杂。本报记者独家了解到，从2008年的“密切合作”到2009年的打官司，一直到2010年，最初的资金来源是一笔7000万的银行贷款和鸿邦公司2008年初的部分工程款和其他债务。

令人担忧的是，在新一轮楼市调控之后，许多房地产企业已经走上了高利率借贷之路。

借新账还旧账

2008年初，金融危机蔓延到中国。“当时，洪帮在外面有一笔7000万元的贷款，在两家银行，到期后银行收回。”季朝阳告诉记者，洪帮的选择是借新账还旧账，以缓解危机。“在银行利益相关者的牵线下，公司从相关渠道借入7000万元人民币，以较高的利率偿还到期银行贷款。”

据季介绍，当时洪帮需要向银行借款1.2亿元来还清新老账户。在银行联营公司的推荐下，盛华公司进入该公司。

盛华公司是一家总部设在上海的大型民营企业，是中国电缆行业最大的制造商之一，注册资本总额超过8亿元，总资产19亿元。由于盛华公司是由银行家直接推荐的，冀朝扬对解决红帮问题充满信心和希望。

根据本报独家获得的资料，2008年5月20日，盛华公司与冀朝扬签订的两份《股权转让合同及补充协议》约定，冀朝扬将以1元人民币将其在鸿邦公司的100%股权转让给盛华公司。合同生效后，洪帮的资产被用于为盛华向民生银行的贷款(600016)提供抵押担保；贷款金额为1.5亿元，其中1亿元由冀朝扬使用并负责还本付息，5000万元由盛华使用。贷款期限为5年。到期还本付息后，100%的股权以1元的价格返还给冀朝扬。

同年5月22日，双方办理了工商变更登记手续，取得了新的营业执照。鸿邦公司正式成为盛华公司的全资子公司。2008年6月20日，盛华与民生银行上海分行签订借款合同，借款1亿元作为营业收入，首次还款时间和金额分别为2009年6月22日和1000万元。

2008年6月23日，银行贷款如期到达盛华账户，但根据《股权转让合同》，冀朝扬未能如期收到款项。无奈之下，盛华抛出了一份将于本赛季签署的“合作协议”。根据协议，盛华向民生银行申请贷款1.5亿元已获批准，其中中长期贷款1亿元，综合授信2000万元，综合授信5000万元中有2000万元作为委托贷款，由洪帮按指定用途使用。

双方还就还本付息的相关细节达成一致，其中特别约定，逾期超过180天，盛华有权启动“自动处置机制”:盛华有权要求冀朝扬以1元的价格购买盛华持有的洪帮100%的股权，以1.2亿的价格购买洪帮的全部资产等。

换句话说，虽然1元的红帮股权转让只是用于贷款，其真实意图并不是股权转让，但一旦冀朝扬无法偿还到期贷款，将会处于非常被动的境地，包括以类似低价出售红帮的方式失去公司。

此外，协议要求在贷款期内，洪帮每年向盛华支付200万元的管理费，提前支付利息，每年向盛华支付1000万元的资产增值费，贷款期结束后，盛华将享有不少于30%的洪帮股份。

同年9月20日，相关补充协议将2000万元的贷款期限缩短为2年3个月，并以年利率12%(此时国家利率已进入下行通道)向盛华支付了固定利息，并以冀朝扬的个人财产作为抵押。

醉酒的意义:红帮之战

“从一系列的协议和协议中不难发现，季朝阳和他的红帮公司非常被动，因为当时资金的紧急情况迫使他们采取与盛华合作的贷款方式。”华东政法大学的一位资深教授在了解相关过程后指出。

值得一提的是，上述协议签订后，双方还一致同意，虽然洪帮的股权转让给盛华名下，但公司仍由冀朝扬经营管理，自负盈亏，负债率不能高于一定标准。

据记者了解，截至2009年6月，由于洪帮的情况没有好转，无法支付约定的费用。2009年7月，盛华公司起诉法院，要求冀朝扬按照约定偿还贷款。同时，冀朝扬的律师、上海国创律师事务所律师王书东对上述协议的有效性进行了辩护和质疑，认为这些协议是无效行为和无效合同，涉嫌高利润转贷。最终，原南汇区人民法院民事判决认定相关协议有效，冀朝扬、洪帮应偿还相关贷款本息并支付滞纳金。

但是到目前为止，原南汇法院的判决并没有完全执行。2010年10月，盛华与许可证和印章由盛华控制的鸿邦公司签署了《终止合作协议》，同意终止合作协议并启动“自动处置机制”。吉朝阳以1元的价格回购了洪帮100%的股权，盛华“同意接受洪帮的全部资产”。协议中没有季朝阳的签字。季朝阳告诉记者:“我对这个协议一无所知。”

换句话说，“自动处置机制”启动后，冀朝扬与盛华之间的焦点不再是简单的贷款关系，而是鸿邦公司的资产所有权竞争。

那么，鸿邦的资产吸引力是什么？

据公开信息，鸿邦公司是一家位于松江工业区的民营企业，占地108亩，注册资本4000万元。主要从事房地产开发、工业区企业服务等业务。冀朝扬透露，生产许可证时，鸿邦公司的原值资产评估值接近3.1亿元，待审批的生产许可证约为4000万元，合计超过3.4亿元。“最初，向银行发放的抵押贷款是按照生产许可证金额近3.1亿元、贷款金额1.5亿元的思路运作的。”

知情人士承认，对于盛华而言，“自动处置机制”无疑是一笔“异常划算”的交易。

“中国式”高成本融资泡沫

当年，纪朝扬、洪帮迫于还款压力，向盛华发放高利贷，并获得疑似高利贷，这是危机的根源。

“对于高利润贷款的理解，所涉及的管理费、资产增值费、30%股权等协议可以视为变相的高利润。”复旦大学法律专家、上海市法学会民法研究会会长王全迪指出。

本报获得高额利润的具体情况还包括:洪帮借高利贷的原始利息约为每月2.4%，但后来被提高到每月6%的高位；自2008年9月以来，全行利率进入下行通道，但应盛华的要求，冀朝扬、洪帮、盛华之间的贷款利率将年利率锁定在12%，取消了波动。

2010年9月1日，冀朝扬向上海市检察院提起抗诉。11月11日，浦东新区检察院发布《关于提起民事行政诉讼的决定》，浦东新区检察院决定立案审查。目前还没有最终结论。

红帮股权竞争的争议可以得到业界的警示。上海资深房地产人士柴一峰指出，“目前，房地产行业的资金受到空的压力，许多中小房企在海外发行高利率债券、信任高利率、私下配售可转换债券的风险中走钢丝。”其中隐藏着危险。